股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010- 22号

  中国工商银行股份有限公司董事会决议公告

  中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会会议于2010年7月28日在北京中国工商银行总行和香港中国工商银行（亚洲）有限公司，京港两地通过视频连接同步召开。会议应出席董事15名，实际出席15名。其中，梁锦松董事和许善达董事通过电话方式参加会议，钱颖一董事委托许善达董事、M·C·麦卡锡董事委托黄钢城董事出席会议并代为行使表决权。会议召开符合法律、法规、规章及《中国工商银行股份有限公司章程》（简称章程）的规定。

  会议由杨凯生副董事长接受姜建清董事长的委托主持召开，审议并通过了以下议案：

  一、关于中国工商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  为保障本行业务持续稳定健康发展，进一步提升本行综合竞争实力、风险抵御能力和可持续盈利能力，本行拟采取向原股东配售A股和H股股份（以下简称“配股”或“本次配股”）并上市的方式进一步补充本行的资本金。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的有关规定，本行已符合向原股东配售股份的相关条件。本行本次配股的具体方案如下：

  （一）股票种类及每股面值

  本次配股种类为A股和H股，每股面值人民币一元。

  （二）配股比例及数量

  本次配股按每10股配售不超过0.6股的比例向全体股东配售，A股和H股配股比例相同，最终配股比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。

  A股和H股配股的股份数量分别以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数和H股股权登记日的H股股份总数为基数确定。若以本行2010年7月28日的总股本334,018,850,026股为基数测算，则可配股份数量共计不超过20,041,131,000股，其中：A股可配股份数量不超过15,057,740,883股，H股可配股份数量不超过4,983,390,117股。最终配股数量提请股东大会授权董事会在发行前根据配股比例和本行配股发行股权登记日收市后的股本结构计算确定。

  （三）配股价格及定价依据

  本次配股价格根据刊登发行公告前A股和H股市场交易的情况以及本行A股和H股二级市场价格，在不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国企业会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

  A股和H股配股价格经汇率调整后相同。

  （四）配售对象

  本次配股A股配售对象为A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A股股东，H股配售对象为H股股权登记日确定的合资格的本行全体H股股东。

  （五）募集资金规模及用途

  本次配股募集资金总额拟不超过人民币450亿元，最终募集资金规模提请股东大会授权董事会按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。

  （六）本次决议的有效期

  本次配股决议自本行股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过之日起十二个月内有效。

  （七）关于本次配股的授权事宜

  为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次配股决议有效期内，共同全权办理本次配股相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1. 就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2. 制定和实施本次配股的最终方案，包括但不限于确定发行时间、配股比例及数量、配股价格、募集资金规模等与本次配股相关的一切事宜，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，对本次配股方案进行相应的调整；

  3. 签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、公告、通函等）；

  4. 在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；

  5. 在本次配股完成后，根据本次配股情况修改公司章程中与本次配股及注册资本相关的条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等相关事宜；

  6. 办理与本次配股有关的其他事宜。

  以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

  本议案尚需分别提交本行股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议和相关有权机构审议批准后方可实施。

  二、关于A股和H股配股前公司滚存未分配利润的处置议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本次A股和H股配股完成后，本行配股完成前的滚存未分配利润由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。

  本议案尚需提交本行股东大会审议。

  三、关于中国工商银行股份有限公司A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本行A股和H股配股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，从而进一步增强本行抵御风险能力和可持续发展能力，支持各项业务实现持续较快发展，促进盈利能力和股东回报稳步增长。

  本议案尚需提交本行股东大会审议。

  四、关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本行股东大会审议。

  五、关于召集2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本行拟于2010年9月15日在北京召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议，有关详情请见本行另行发布的关于召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的通知。

  会议还审议通过了一项关于中国工商银行（亚洲）有限公司私有化的议案（当中包括纯现金要约），相关内容还须有关部门审核，待审核后再行公告。

  特此公告。

  中国工商银行股份有限公司董事会

  二〇一〇年七月二十八日