证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2010-007

  天津创业环保集团股份有限公司

  关于与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署《投资建设协议》的关联交易的公告

  本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 关联交易概述

  为增加营业收入，本公司利用多年来积累的市政工程建设管理经验和能力，公开投标天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期）（“该污水处理厂”）BT融资项目（“该项目”），本公司已于2010年7月14日对外披露中标公告。

  该污水处理厂位于天津子牙循环经济产业区内，规模1.0万m3/d，建设期约为六个月。按照招标文件的要求，本公司将成立全资项目公司（“项目公司”），由项目公司投资建设该污水处理厂，待建设完成后，由招标方天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（“天津子牙投资”）按照本公司的中标价格（人民币76,796,000元）收购项目工程（BT融资项目模式）。

  按照招标文件的要求，本公司应就该项目先与招标方签署《投资建设协议》，协议签署后组建项目公司，由项目公司与招标方就该项目的具体实施签署《投资建设与回购合同》。

  天津子牙投资是由本公司控股股东天津市政投资有限公司（“市政投资”）、 本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司（“城投集团”）与天津子牙环保产业园有限公司合资成立的，专门负责子牙产业园区工程投资和建设工作，市政投资持有天津子牙投资21%股权，城投集团持有天津子牙投资30%股权。因此本公司与天津子牙投资签署上述两个协议构成关联交易。

  2010年7月28日，本公司以传真形式召开第五届董事会第六次会议，审议通过了“关于与关联方签署《投资建设协议》的议案”（“该议案”），关联董事安品东先生、陈银杏女士回避表决，其余7位董事一致同意该议案，3位独立董事明确同意该议案。同日，本公司与天津子牙投资于天津子牙循环经济产业区签订了《投资建设协议》。

  二、 关联方介绍

  天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（“天津子牙投资”）成立于2009年4月3日，基本情况如下：

  公司名称：天津子牙循环经济产业投资发展有限公司

  住所：天津子牙环保产业园

  法定代表人姓名：马白玉

  注册资本：贰拾亿元人民币

  实收资本：肆亿元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对基础设施及市政公用配套设施进行投资、建设和运营；土地整理；对房地产、制造业和餐饮业进行投资；城市资源开发、运营及管理；自有房屋租赁；物业管理；园林绿化；循环经济产业技术咨询与服务；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；房地产开发。（国家有专营专项规定的按专营项规定办理）

  至本次关联交易为止，本公司与天津子牙投资的关联交易未达到本公司的净资产5%。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司中标的天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期）BT融资建设项目位于天津子牙循环经济产业区内，该污水处理厂规模为1.0万立方米/天，中标标价为人民币76,796,000元。本公司与天津子牙投资签署《投资建设协议》后，本公司将成立全资项目公司，由项目公司投资建设该污水处理厂，待建设完成后，由天津子牙投资按照本公司的中标价格（人民币76,796,000元）收购项目工程。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  《投资建设协议》的详情

  (1) 日期

  2010年7月28日

  (2) 订约方：

  (a) 本公司；及

  (b) 天津子牙投资

  (3) 交易详情

  根据《投资建设协议》，本公司同意按下列方式在天津子牙循环经济产业区为天津子牙投资兴建污水处理厂：

  1. 本公司须于签署投资建设协议后30日内成立项目公司，注册资本不少于人民币23,400,000元。项目公司须负责该项目的投资以及污水处理厂的建设。

  2. 在项目公司成立后两日内，本公司须授权及促使项目公司与天津子牙投资订立建设、投资及回购协议，以规管项目公司于污水处理厂的投资与建设以及规管由天津子牙投资回购污水处理厂。

  3. 在项目公司成立后三日内，项目公司须以公开招标方式挑选合适的污水处理厂施工商。项目公司与选定施工商须订立建设协议。

  4. 于污水处理厂完成建设及验收程序以及结算建设费后，天津子牙投资须按竞投价自项目公司购入污水处理厂。

  5. 于签署投资建设协议前，为保证本公司履行投资建设协议项下的责任，须提供天津子牙投资认可的金融机构出具的承诺函，担保金额为竞投价的5%。

  投资建设协议的其它主要条款概述如下：

  拟建设施： 每日污水处理能力达10,000立方米的污水处理厂，内建粗格栅及进水泵池、细格栅站、旋流沉砂池、工业废水调节池、澄清池、水解酸化池、污水混合井、生物池、沉淀池、集配水井、污泥泵池、提升泵池、混合反应沉淀间、滤站、接触池、反冲洗废水池、鼓风机房及变电站、加氯加药间、污泥缓冲池、污水脱水机房、生物除臭装置、污泥浓缩池、综合楼等设备。

  污水处理厂完工日期：签署投资建设协议后六个月内。

  质量要求： 污水处理厂的建设及质量须符合中国相关标准及规定。

  建筑费结算：于污水处理厂完工后四个月内。

  购入污水处理厂的最后期限：天津子牙投资须自投资建设协议签署后十个月并且于污水处理厂完工、验收及结算建筑费后三年内购入污水处理厂。

  购买价：竞投价，即人民币76,796,000元。

  购买的支付条款： 污水处理厂的购买价须于三年内结算，分四期等额支付，首期须于污水处理厂完工及验收以及厘定建筑费后七日内支付。

  担保：本公司须签署承诺函，保证项目公司及时履行其责任。

  (4) 竞投价

  竞投价（将为天津子牙投资应支付的污水处理厂购买价）为人民币76,796,000元，乃经计及污水处理厂的预计建设费、建材的市价及建设费融资成本后厘定。董事（包括独立董事）认为，该项目的竞投价属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  订立《投资建设协议》为本公司提供了一个自该项目获利的机会。《投资建设协议》的条款乃经订约各方进行公平磋商后厘定。董事（包括独立董事）认为，投资建设协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事谢荣先生、邸晓峰先生和李洁英女士一致认为上述关联交易有助于本公司取得项目投资建设收入。该项目是公司通过参与公开招标的方式取得的，该协议重要条款为招标文件的既定内容，是遵照一般商业条款原则和交易各方意愿进行的，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

  七、历史关联交易情况

  （一）天津子牙投资未有向本公司提名董事、监事和高级管理人员的情况，也不存在本公司董事、监事、高级管理人员在天津子牙投资兼职情况。

  （二）最近两个完整会计年度，本公司与天津子牙投资进行的关联交易情况如下：

  于2009年4月至2010年4月期间，本公司与天津子牙投资订立12份建筑代理协议，据此，本公司同意于天津子牙循环经济产业区内就各种不同建筑工程向天津子牙投资提供建设及相关服务。于2009年，由于被指派的建设工程尚未完成，故本公司并无收取天津子牙投资的任何建设代理费。自2010年1月1日起，本公司收取天津子牙投资的建设代理费约人民币2,400,000元。截至2012年12月31日止三个年度各年12份建设代理协议的建议上限金额均为人民币10,000,000元。关于本公司与天津子牙投资订立12份建设代理协议的关联交易事宜，请详见本公司于2010年7月17日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

  八、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3. 《投资建设协议》文件。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2010年7月28日