第五届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2010年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010—22号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2010年
第二次临时股东大会的通知
鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会第五次会议于2010年7月26日发出通知，并于2010年7月29日以通讯方式召开，应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于增选谢志华先生为公司独立董事的议案》
同意增选一名独立董事，并提名谢志华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（谢志华先生的简历详见附件1）
表决结果： 8票赞成； 0票反对； 0票弃权。
上述议案须提交股东大会审议批准。
2、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案
公司第五届董事会第五次会议决定，于2010年8月18日召开公司2010年第二次临时股东大会。会议主要审议《关于增选谢志华先生为公司独立董事的议案》。（有关会议安排详见附件2《公司2010年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果： 8票赞成； 0票反对； 0票弃权。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2010年7月29日
附件1
独立董事候选人谢志华简历
谢志华，男，1959年10月21日出生，中国国籍，博士，北京工商大学副校长，硕士、博士生导师。兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事，多所院校、科研机构、政府部门和行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。目前担任歌华有线电视网络股份有限公司、际华集团股份有限公司、三一重工股份有限公司的独立董事。
附件2
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
根据2010年7月29日第五届董事会第五次会议决定，拟召开2009年第二次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2010年8月18日上午10：00
（三）会议地点：公司四楼会议室
公司地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
（四）会议内容：
1、关于增选谢志华先生为公司独立董事的议案
（五）参加人员
⑴截止2010年 8月12日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2010年8月16日—17日，每天上午8时至11时，下午1时至4时。
4、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董事会秘书处（公司办公大楼四层）。异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、 本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、 会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、 联系电话：022—58396201 传真：022—58396201
联系人：叶志玲
邮政编码：300384
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谢志华，作为鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鼎盛天工工程机械股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人及本人直系亲属不担任该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
八、本人没有或者在被提名前一年内未为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
九、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
十、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十一、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十三、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十四、本人保证向该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整；
十五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会、上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢志华
2010年7月26日
鼎盛天工工程机械股份有限公司
独立董事提名人声明
本提名人鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会，现就提名谢志华为鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与鼎盛天工工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明），本提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；
二、被提名人符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（一） 被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职；
（二） 被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
（三） 被提名人及其直系亲属不是公司前十名股东；
（四） 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（五） 被提名人及其直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
（六） 被提名人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
四、被提名人及其直系亲属不担任公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人没有或者在被提名前一年内未为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
六、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
七、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
八、被提名人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2010年7月26日
鼎盛天工工程机械股份有限公司
独立董事关于增选一名独立董事
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《鼎盛天工工程机械股份有限公司章程》的有关规定，我们作为鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司增选一名独立董事及提名独立董事候选人的相关资料，并基于个人独立判断，就本次公司董事会增选独立董事事项发表如下独立意见，同意将该议案提交公司董事会。
我们认为：公司董事会对独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》和《鼎盛天工工程机械股份有限公司章程》的有关规定，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《鼎盛天工工程机械股份有限公司章程》等规定的任职条件。
独立董事： 张文锁 刘宝海
2010年7月26日