六届董事会第八次会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-018
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第八次会议于2010年7月28日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知于2010年7月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司2010年半年度报告》及《公司2010年半年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2010年度新增日常关联交易的议案》。
公司2010年度预计新增日常关联交易额为 1,087.05 万元（含税，下同）。
(1) 同意公司子公司江西天施康中药股份有限公司2010年度向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售强力枇杷露、小儿止咳糖浆、新复方大青叶片药品并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额 476.14 万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（2）同意公司子公司江西天施康中药股份有限公司2010年度向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售清凉防暑冲剂、痢泻灵片药品并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额51.64万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（3）同意本公司2010年度向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售盐酸左氧氟沙星注射液并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额28.08万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（4）同意本公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司2010年度向关联方浙江济公缘药业有限公司采购并经销铁皮枫斗晶，预计全年新增关联交易额531.19万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
公司2010年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司扩大经营规模和提升业绩。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、审议通过《关于对上海康恩贝医药有限公司增资的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为促进公司下属全资子公司上海康恩贝医药有限公司（简称“上海康恩贝”）经营发展, 增强其资本实力和融资能力，同时为了更好地建立健全该公司的内部激励机制、加强经营团队建设和人才培养，同意与该公司经营团队骨干成员一起共同对上海康恩贝增资500万元人民币，其中：由本公司出资300万元，上海康恩贝经营团队骨干成员朱玉陵等18人分别出资合计200万元。本次增资各方均以现金方式出资。
本次增资完成后，上海康恩贝注册资本将由现500万元人民币增加至1000万元人民币。
同意授权公司总裁在2010年8月31日前负责组织实施本次增资工作，包括但不限于：在上海康恩贝经营团队成员出资总额不变的前提下对具体成员及其出资额进行必要调整，签署增资协议等。
说明：公司原子公司上海安康医药有限公司已于2010年5月更名为上海康恩贝医药有限公司。
4、审议通过《关于对杭州康恩贝制药有限公司增资的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为保障全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭康公司）的经营建设和发展需要，同意由本公司对杭康公司增资5,000万元人民币，其中2,000万元增加其注册资本，3,000万元增加其资本公积。增资完成后，杭康公司注册资本将由现16,000万元增加至18,000万元。
5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。）
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年7月30日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-019
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司六届监事会第七次会议于2010年7月28日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2010年7月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由陆志国监事长主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司2010年半年度报告》及《公司2010年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事经对公司2010年半年度报告的审核，一致认为：公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2010年7月30日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2010-020
浙江康恩贝制药股份有限公司
2010年度新增日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
根据2010年2月25日公司六届董事会第七次会议决议通过并经公司2009年度股东大会通过的公司2010年度日常关联交易的议案，预计公司2010年度发生的日常关联交易金额为34,451.66万元。2010年1-6月，按照预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为16,571.20万元。
除上述年初预计并已履行审批程序的公司2010年度日常关联交易外，因业务发展需要，公司及下属部分子公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项，这些交易原先较难预计，是根据市场动态变化和需要提出来的。现将本次2010年度新增日常关联交易的情况公告如下：
一、预计公司2010年度新增日常关联交易的总体情况为：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 公司名称 | 交易品种 | 2010年1-6月已发生金额 （含税） | 2010全年预计新增关联交易金额 （含税） | 占同类交易的比例 (%) |
| 销售药品并委托经销 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 江西天施康中药股份有限公司 | 强力枇杷露、小儿止咳糖浆、新复方大青叶片 | 145.33 | 476.14 | 85.66 |
| 江西天施康中药股份有限公司 | 清凉防暑冲剂、痢泻灵片 | 29.64 | 51.64 | 9.29 | ||
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 盐酸左氧氟沙星注射液 | 11.20 | 28.08 | 5.05 | ||
| 采购并经销 | 浙江济公缘药业有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司 | 铁皮枫斗晶 | 347.19 | 531.19 | 100 |
| 合计 | 533.36 | 1087.05 | ||||
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江英诺珐医药有限公司(以下简称“英诺珐公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：徐建洪
（3）注册地址：金华市神丽路399号
（4）成立日期：2003年4月28日
（5）注册资本：3000万元人民币
（6）主营业务：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发
（7）履约能力分析：截止2009年12月31日和2010年6月30日，英诺珐公司资产总额分别为 12,204.46万元、13,083.22万元；净资产为 4,969.80万元、5,609.14万元；2009年度和2010年1-6月分别实现净利润1,068.22万元、639.34万元。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有浙江康恩贝中药有限公司80%的股权，浙江康恩贝中药有限公司持有英诺珐公司100%股权，因此，英诺珐公司为本公司的关联方。英诺珐公司与本公司及下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
本公司持有江西天施康50.88%股份，因此英诺珐公司与江西天施康的日常性药品购销构成关联交易。
2、浙江济公缘药业有限公司（以下简称：济公缘药业）
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：范智彬
（3）注册地址：浙江省天台县平桥镇友谊西路
（4）成立日期：2004年8月17日
（5）注册资本：500万元人民币
（6）主营业务：铁皮石斛种植、铁皮枫斗晶生产、保健食品销售
（7）履约能力分析：
济公缘药业已获得必要的生产许可证，拥有相应的产品生产线并已通过GMP认证，其铁皮枫斗晶产品批文为：国食健字h20050520，年设计生产能力为2500万包铁皮枫斗晶，产品主要销售市场在浙江省内，在上海、深圳及南京市场也有少量销售。
截止2009年12月31日和2010年6月30日，济公缘药业资产总额分别为1458.70万元、3191.31万元；净资产为-697.85万元、-726.17万元，2009年度和2010年1-6月分别实现净利润-446.26 万元、-28.71万元。济公缘药业净资产为负数主要因该公司近两年加大对从生产到销售各环节的投入，投入较大而销售回笼还刚有起色，但从济公缘药业2010年6月底的各项财务指标看，已有很大程度的改善，特别是净利润已呈快速减亏的态势。
综上，济公缘药业生产经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南康恩贝生物谷发展有限公司90%的股权，云南康恩贝生物谷发展有限公司持有浙江旺旺野生植物开发有限公司43％的股权，而济公缘药业为浙江旺旺野生植物开发有限公司的全资子公司，因此，济公缘药业为本公司的关联方，济公缘药业与本公司下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
三、定价政策和定价依据：
1、本公司及江西天施康与英诺珐公司发生的关联交易均以同规格产品市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
2、康恩贝保健品分公司与济公缘药业发生的关联交易以同类产品市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、英诺珐公司拥有较成熟的销售队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络，近几年来其负责推广和经销江西天施康的肠炎宁系列产品，对肠炎宁系列在短期内拓展至全国市场起到了至关重要的作用。江西天施康的强力枇杷露、小儿止咳糖浆、新复方大青叶片等5个品种由英诺珐公司负责经销，对于做大做强江西天施康更多的品种、提升其业绩将起到积极作用。因此，上述关联交易对于江西天施康的业务发展是必要的，对本公司也是有利的。
2、英诺珐公司在浙江省区域拥有较成熟的销售队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络，2009年由其负责本公司可达灵片的市场推广和经销，销售年同比增长率超过50%。由英诺珐公司负责本公司盐酸左氧氟沙星注射液产品在浙江地区的经销，对扩大该产品的销售是必要的，对本公司是有利的。
3、康恩贝保健品分公司经销各类保健品，其经销济公缘药业生产的铁皮枫斗晶系列产品，对于扩大本公司的保健品业务规模是有利的。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、公司六届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司六届董事会第八次会议决议公告。
2、公司独立董事段继东、黄董良、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2010年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司扩大经营规模和提升业绩。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性产品购销经营业务，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司六届董事会第八次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年7月30日