第五届董事会临时会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-022
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年7月28日下午以现场和通讯表决结合的方式召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：
一、关于子公司上海梅林（荣成）食品有限公司出售资产的议案（详见编号：临2010-023公告）；
赞成8票，反对0票，弃权1票。
投弃权票的颜延独立董事表示:无法根据公司提交的现有资料，对相关事项的合规性、损益和风险作出职业判断。
二、同意本公司为子公司衢州梅林正广和食品有限公司向农业银行衢州市分行申报浙江省新农村建设专项中长期流动资金贷款3,500万元整（新增）提供担保，担保期限为3年（详见编号：临2010-024公告），由于衢州梅林正广和食品有限公司资产负债率（含本次贷款）已经超过70%，此议案尚需提交公司股东大会审议；
赞成8票，反对0票，弃权1票。
投弃权票的颜延独立董事表示:衢州梅林正广和食品有限公司资产负债率过高，财务风险较大，公司之前已经为其提供过巨额担保。根据公司提供的现有资料，董事无法对相关担保事项的损益和风险作出专业判断。
三、关于推荐一名公司第五届董事会独立董事的提案，并提请公司股东大会审议；
推荐戴继雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至2012年5月（独立董事候选人简历见附件二；独立董事候选人声明见附件三；独立董事提名人声明见附件四；独立董事意见见附件五）。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了召开公司2010年第一次临时股东大会的议案；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
● 公司2010年第一次临时股东大会的有关事项如下：
重要内容提示
会议时间：2010年8月19日（星期四）上午9：00时；
会议地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅；
会议方式：现场会议
（一）召开会议基本情况
本次2010年第一次临时股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2010年8月19日上午9：00时；会议地点在上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。
（二）会议审议：
1、本公司为子公司衢州梅林正广和食品有限公司向农业银行衢州市分行申报浙江省新农村建设专项中长期流动资金贷款3,500万元整（新增）提供担保的议案。
2、聘任一位公司第五届董事会独立董事的议案。
（三）会议出席对象：
1、2010年8月12日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记办法：
1、登记时间： 2010年8月16日上午9点至下午4点；
2、登记地点：上海东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件有限公司），联系电话：021－52683307或62785521
3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（五）其他事项
1、公司地址：上海通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊 陶渊敏
联系电话：021-65951102
传真：021-65123609
2、会期半天，与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，会议不发礼品。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2010年7月30日
附件一： 授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件二： 戴继雄简历
戴继雄：男，51岁，上海财经大学会计专业硕士研究生毕业，曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，并兼任上海外经贸会计学会副会长、自仪股份、杉杉股份的独立董事。
曾获上海财经大学教学优秀奖、上海财经大学教学奖励基金二等奖等，并获2009年度上海市先进会计工作者（总会计师系列）。
附件三： 上海梅林正广和股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戴继雄，作为上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海梅林正广和股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海梅林正广和股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海梅林正广和股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海梅林正广和股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海梅林正广和股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海梅林正广和股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海梅林正广和股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戴继雄
2010年7月28日
附件四： 上海梅林正广和股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海梅林正广和股份有限公司董事会现就提名戴继雄为上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海梅林正广和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海梅林正广和股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海梅林正广和股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海梅林正广和股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海梅林正广和股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海梅林正广和股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海梅林正广和股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海梅林正广和股份有限公司董事会
2010年7月28日
附件五： 上海梅林正广和股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会临时会议关于推荐一位公司独立董事的提案，发表如下独立意见：
因工作变动原因，颜延先生辞去公司独立董事职务。现推荐戴继雄先生为公司独立董事，任期至2012年5月。
上述推荐公司第五届董事会独立董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经审阅戴继雄先生的简历，未发现有不符合独立董事任职的情况，我们认为戴继雄先生是一位从事会计专业工作的人员，符合独立董事的任职资格要求，我们同意第五届董事会临时会议所做出的决议，该提案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：张广生、张晖明、颜延
2010年7月28日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-023
上海梅林正广和股份有限公司
关于子公司上海梅林（荣成）食品有限公司
出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司出售的资产为其所持有的北厂（老厂）的闲置房产及相应土地使用权。
● 本次交易不是关联交易
● 本次交易需要通过荣成市行政主管部门拍卖的方式进行
● 本次交易有利于公司降低经营成本，获得一定的收益
一、交易概述
1、本公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司（简称“梅林荣成公司”，其中：上海梅林占64.7%，山东泓达食品集团有限公司占35.3%）出售的资产为其所持有的北厂（老厂）的闲置房产及相应土地使用权。根据相关规定，出售该项资产需要通过荣成市行政主管部门拍卖的方式进行。本次交易不是关联交易。
2、本公司第五届董事会临时会议审议表决上述议案时，8位董事表示了同意，1位独立董事表示了弃权，独立董事还发表了独立意见。
此次交易必须通过荣成市土地行政主管部门拍卖的方式进行。
二、出让方介绍
梅林荣成公司，注册资本：8,500万元；注册地址：荣成市凭海东路209号；法定代表人：师敏；经营范围：水果、蔬菜、水产品、午餐肉罐头生产销售等。
三、交易标的基本情况及交易的主要内容
（1）交易的基本情况
荣成梅林公司出售的资产为其所持有的北厂（老厂）的生产用房产及相应土地使用权，所在地址是山东省荣成市市区观海中路78号，房产面积17,275.02平方米，土地面积29,091.5平方米，土地的用途为国有工业出让土地。该项资产于2005年6月24日由梅林荣成公司的股东(山东泓达食品集团有限公司)出资取得，已经计提折旧5年，剩余折旧年限32年（土地使用权截止时间2042年1月3日），目前能够投入正常使用。该等资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
2010年 3 月31日，该资产帐面净值为2,345万元。
（2）交易的主要内容
交易标的：荣成梅林公司的北厂（老厂）的闲置房产及相应土地使用权
交易价格：拍卖价
（3）协议生效条件：
1）转让的土地使用权和厂房必须通过行政主管部门拍卖的方式进行；
2）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章；
3）经转让双方权利人（董事会和/或股东大会）批准；
4）完成转让资产的产权交易或资产交接手续。
四、交易的目的和对公司的影响
此交易有利于梅林荣成公司南北两厂合并管理，降低经营成本、整合资源、节能降耗。
五、其他
荣成市泓达房地产开发有限公司将有意作为竞买人之一参与拍买。
荣成市泓达房地产开发有限公司：注册资本：2,100万元（其中：山东泓达食品集团有限公司出资1,100万元，占52.4％股权；上海梅林（荣成）食品有限公司出资1,000万元，占47.6％股权）；注册地址：荣成市观海中路78号；法定代表人：王黎明；经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装修，批发零售建筑材料等。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2010年7月30日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2010—024
上海梅林正广和股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
衢州梅林正广和食品有限公司
● 本次担保的数量及累计为其担保的数量
为控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司本次担保3,500万元人民币，累计为其担保4,600万元人民币。
● 本次担保无反担保
● 本公司对外担保累计数量为24,544万元
● 本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
本公司为子公司衢州梅林正广和食品有限公司向农业银行衢州市分行申报浙江省新农村建设专项中长期流动资金贷款3,500万元整（新增）提供担保，担保期限为3年。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：衢州梅林正广和食品有限公司
注册地址：衢州市东港三路20号
注册资本：350万元
经营范围：主要为食品加工、销售；家禽饲养、销售等。
衢州梅林正广和食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为59.77%。该子公司生产经营食品加工、销售；家禽饲养、销售等。截止本公告日（含本次借款），该子公司资产总计14,669万元，负债合计12,436万元，资产负债率为84.78%。
三、担保协议的主要内容
根据浙江省农业和农村工作办公室与浙江省新农村建设促进会联合发布的“浙新农促【2010】4号关于认真做好新农村建设项目贷款需求申报工作的通知”，衢州梅林正广和有限公司向农业银行衢州市分行申报新农村建设专项中长期流动资金贷款3,500万元整，期限为3年。
四、董事会意见
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年7月28日下午以现场和通讯表决结合的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议审议通过的决议如下：
同意本公司为子公司衢州梅林正广和食品有限公司向农业银行衢州市分行申报浙江省新农村建设专项中长期流动资金贷款3,500万元整（新增）提供担保，担保期限为3年。
赞成8`票，弃权1票，反对0票。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为24,544万元人民币（含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例28.40%。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2. 被担保人最近一期的财务报表；
3. 被担保人营业执照复印件。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2010年7月30日