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证券代码：600612 证券简称：老凤祥 上市地点：上海证券交易所
900905 老凤祥B
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300号
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（091377号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091377号）对2009年9月3日披露的《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于www.sse.com.cn、全文摘要刊登于2008年9月3日《上海证券报》）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、在重大事项提示中，增加了第“五、八、九”项补充提示公司与黄浦区国资委之间的业绩补偿协议、黄浦区国资委就标的资产负债评估减值及或有负债出具的承诺。
2、在重大事项提示中，修改了第“七”项关于黄浦区国资委就标的资产部分资产存在瑕疵、划拨及空转用地出具的承诺的提示内容。
3、在重大事项提示中，修改了第“十一”项提示，补充提示本次交易获上海市商务委员会出具原则性批复的内容。
4、释义中，增加了对“产权公房、授权公房、使用权房及房产的租赁权”等概念的解释以及在本次交易中上述概念的具体指向。
5、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”补充披露了本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地的具体情况、处理进展、费用承担、解决措施、责任承担及独立财务顾问和律师的意见等内容。
6、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“四、标的资产的使用权房”补充披露了本次交易标的拥有的使用权房情况、租赁关系的合法及稳定性、评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。
7、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。”补充披露了黄浦区国资委对标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施
8、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“六、标的资产的租赁权”补充披露了本次交易标的评估作价的房屋租赁权情况、上市公司向工美公司免费租赁房产的形成过程、原因及对上市公司的影响、租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。
9、在“第五章 本次交易协议的主要内容”增加了公司与黄浦区国资委签订的业绩补偿协议的内容。
10、在“第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、交易标的资产定价的合理性分析 （四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性”之对标的资产本次交易定价的合理性进行了修改及补充说明。
11、在“第八章 董事会讨论与分析”之“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财务状况”中增加披露黄浦区国资委对于标的资产于评估基准日存在的因担保事项导致的或有负债所出具的承诺。
12、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“一、同业竞争”中按产业类别补充披露除本次交易标的资产外，黄浦区国资委下属企业的情况、黄浦区国资委关于避免与公司同业竞争的承诺以及独立财务顾问和律师对公司同业竞争情况的意见等内容。
13、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“二、关联交易”中按交易类别补充披露经审计机构复核的公司与黄浦区国资委下属企业2009年度的交易情况、公司规范关联交易的制度安排、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺以及独立财务顾问和律师的意见等内容。
14、在“第十章 同业竞争和同业竞争”中增加披露“三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺”
15、在“第十一章 其他需要说明的问题”之“相关机构、人员买卖公司股票情况的说明”中补充及修改披露了独立财务顾问及律师的核查意见。
16、在“重大事项提示、第一章 交易概述、第三章 本次交易标的情况”中补充批露了本次交易标的评估基准日为2009年12月31日的评估情况及结果。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年6月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010年6月30日，评估机构于2010年7月6日出具了信资评报字（2010） 第193号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年12月31日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价为14.18元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），根据公司2008年度利润分配方案进行除权除息调整后，本次非公开发行股份的价格为14.08元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、经老凤祥股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司和黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》，补偿协议内容详见本报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”。
六、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。
七、鉴于本次收购标的资产部分房产权属证明存在瑕疵以及部分房产建于划拨或空转用地上，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具了相关承诺明确其责任承担方式。具体承诺内容详见本报告书第三章之“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”。
八、鉴于本次收购标的资产之一老凤祥有限的负债评估减值322万元，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
如有债权人对上述评估减值的负债主张债权且最终实现，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
九、鉴于本次收购标的资产在评估基准日存在因对外担保引起的或有负债，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交易基准日2009年6月30日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交易基准日2009年6月30日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
十、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行股份购买资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项申请已经获得中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资委要约收购义务为前提。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份购买相关资产。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金现货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到267元/克。
元/克
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数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008年实际用料37吨左右，2009年实际用料44吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹性较大的奢侈品及艺术品。
2008年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出现波动的风险。
十一、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，需获得上海市商务委员会批准。2009年10月29日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》（沪商外资批［2009］3603号）原则同意公司本次定向增发。本次交易经中国证监会核准，非公开发行完成后，尚需将最终发行结果报上海市商务委员会正式批复。
十二、2009年5月21日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。
2009年7月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009年8月10日，经上海证券交易所批准，公司A股股票简称变更为“老凤祥”、B股股票简称变更为“老凤祥B”。2009年8月5日，公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11家子公司主要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营业收入和营业利润分别占公司2009年合并报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。
本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010年上海世界博览会召开这一历史性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。同时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
(一)本次交易的决策及批准
2009年6月3日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009年8月28日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22号）、《关于上海工艺美术有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23号），核准公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。
2009年9月2日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009年9月2日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
2009年9月2日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22号）批准本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
2009年9月4日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456号)，原则同意本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
2009年9月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
2010年2月8日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。
(二)本次交易已经获得中国证监会的核准批文
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份购买相关资产。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。
三、本次交易对方
名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300号
负责人：徐若海
四、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。
公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年6月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889元，工美公司100%股权的定价为364,267,976元，合计为821,913,865元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010年6月30日，评估机构于2010年7月6日出具了信资评报字（2010） 第193号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年12月31日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78元。根据上述评估结果，截至2009年12月31日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相较于前次评估基准日（2009年6月30日）时未发生重大变化，净资产市场价值未出现减值。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61元，经交易双方协商，最终交易金额为821,913,865.00元，为公司截至2009年12月31日经审计的净资产值1,341,769,326.18的61.26%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二条之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易的董事会与股东大会表决情况
2009年6月3日，公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7名，实到6名。石力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。
2009年9月2日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到6名，实到5名。石力华董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。
2009年9月18日，公司以现场会议及网络投票相结合的方式召开2009年第一次临时股东大会并逐项审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。所有议案均经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，黄浦区国资委回避了相关议案的表决。
2010年2月8日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。
第二章 交易双方的基本情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称：老凤祥股份有限公司
曾用名：中国第一铅笔股份有限公司
注册地址：上海市河南南路33号24楼
办公地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称：老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点：上海证券交易所
董事会秘书：周富良
税务登记证号：国地税沪字31011560720072X
经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
公司系于1992年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493号文批准设立，以公开募集方式设立的股份有限公司。1992年5月14日经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7号文批准，公司于1992年6月向社会公开发行人民币股票390万股（每股面值10元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21万股，向社会法人招募50.79万股，向社会个人公开发行50万股（包括内部职工股10万股）。1992年8月14日，公司A股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，简称中国铅笔，股票代码为600612。1992年6月26日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第6号文批准，于1992年7月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250万股（每股面值10元）。1992年8月2日，公司B股在上海证券交易上市，B股简称为中铅B股，股票代码为900905。公司设立时的股本总额为640万股，其中，A股为390万股，B股为250万股。
1992年12月，公司股票面值由每股10元拆细为每股1元。拆细后公司股本总额为6,400万股。其中，A股为3,900万股，B股为2,500万股。
1993年4月30日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10股送2股。经上海市证券管理办公室（1993年）200号文批准，公司于1994年1月以10：8的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的股本总额为10,486.32万股。
1994年2月14日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994年3月28日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95万股。
1995年4月18日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10股送2股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424万股。
1996年5月21日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14万股。
1997年3月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240号文批准，公司以10：2.72的比例配股。A股股东按10：2.69的比例受让公募法人股的部分配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458万股。
1999年5月31日，公司1998年度股东大会审议通过，向全体股东每10股送2股同时转增1股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396万股。
2000年12月8日，公司转配股上市交易。
2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A股股东每10股支付3.5股对价股份。
2007年5月30日，公司2006年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增1股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336万股。
2009年7月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009年8月10日，经上海证券交易所批准，公司A股股票简称变更为“老凤祥”、B股股票简称变更为“老凤祥B”。
（三）公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未发生过变化，其持股变化情况详见本章之“一、上市公司基本情况 （六） 公司控股股东概况 2、控股股东持有公司股份的情况”。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未有重大资产重组情况发生。
（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。
公司近三年的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：元
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（六）公司控股股东概况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005年9月，依据中共黄委办[2005]34号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
2、控股股东持有公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]350号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61号文《关于同意上海市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价方案，向流通A股股东支付共计10,180,771股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为73,147,357股，占公司总股本的29.05%。
2007年7月，公司以每10股转增1股的比例向全体股东实施资本公积金转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占公司总股本的29.05%。
2008年10月至11月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级市场增持公司股份2,299,144股，其中黄浦区国资委直接增持77,708股。该次增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801股股份，占公司总股本的29.08%。
2009年6月10日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持有的公司2,221,400股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区国资委直接持有公司82,761,201股股份，占公司总股本的29.88%。
黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
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（七）公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
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截至2009年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关系详见本报告书本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”。
（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。
第三章 本次交易标的情况
本次发行股票购买的标的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资委下属相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的金银珠宝首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
本次交易标的的基本资料如下：
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一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
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2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848年的“老凤祥银楼”发展而来，“老凤祥”商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996年4月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716号《关于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996年12月，经上海市经济委员会于1996年11月27日以沪经企（1996）590号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有限建立职工持股会。
1996年12月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218号《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94万元，其中上海轻工控股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25万元，占注册资本的71.01%；老凤祥有限职工持股会出资1,604.69万元，占注册资本的28.99%。
1999年6月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132号文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300万元，具体的股权结构如下：
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1999年10月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资1,361万元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至13,661万元，上海轻工控股（集团）公司出资3,766万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。
2004年4月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580万元，占老凤祥有限出资总额的4.25%；辛志宏出资132万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资108万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
2005年4月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15号文《黄浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限相应的股权。
2006年5月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5的比例实施配股。本次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：
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老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：
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4、老凤祥有限最近三年的主要财务指标
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（二）老凤祥有限主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958号审计报告，截至2009年12月31日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：
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1、主要资产情况
截至2009年12月31日，老凤祥有限的资产共计277,870.75万元，其中流动资产251,343.56万元，非流动资产26,527.20万元。老凤祥有限的资产主要分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。
（1）投资性房地产
截至2009年12月31日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：
单位：万元
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老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：
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注：根据沪房地浦字（1999）第000633号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为6,631平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委[2008]222号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300号地块上原有的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S店、办公楼等建筑物，改造完成后，该处房产实际建筑面积为8,767平方米，但尚未办理相关房地产权证变更。
（2）主要固定资产的情况
截至2009年12月31日，老凤祥有限的固定资产情况如下：
单位：万元
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老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009年12月31日，固定资产中房屋建筑物所占比重为88.21%。
A、房屋建筑物
截至2009年12月31日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况如下：
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注1：根据沪房地徐字（2001）第026232号《房地产权证》，该处房产建筑面积为7,694.53平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306平方米，搭建部分未办理相关权证。
注2：根据沪房徐字第61395号《房屋所有权证》，汇成三村32号1－3层建筑面积为624平方米，权利人为上海老凤祥首饰总厂。目前老凤祥有限实际拥有汇成三村32号104室，建筑面积为52.8平方米。2010年1月，老凤祥有限将该处房产转让，并收到转让款61万元。
注3：黄浦区侯家路26号（沪房地南字（1997）第000906号）房地产权证记载的权利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首饰有限公司，权证未更在办理过程中。房地产权证记载的建筑面积为1,710平方米，上海老凤祥珠宝首饰有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451平方米；扩建部分权证变更在过程中。
注4：上述房产中的使用权房的具体情况及评估依据详见本章“四 标的资产的使用权房”。
B、主要生产用机器设备
截至2009年12月31日，老凤祥有限及其下属子公司主要生产用设备情况如下：
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（下转50版）
| 公司、本公司、上市公司 、老凤祥股份 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、发行股份购买资产、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权的交易行为 |
| 拟注入资产、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权 |
| 首次董事会 | 指 | 老凤祥股份于2009年6月3日召开的第六届董事会第七次(临时)会议 |
| 定价基准日 | 指 | 首次董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2009年6月30日 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 老凤祥有限 | 指 | 上海老凤祥有限公司 |
| 工美总公司 | 指 | 上海工艺美术总公司 |
| 工美公司 | 指 | 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制后设立) |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| B股 | 指 | 境内上市外资股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 黄金交易所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 立信资产评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年6月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年9月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会于2010年2月8日签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》 |
| 产权公房 | 指 | 指企业自建的，主要用于满足职工住房需求的住宅用房，实际上为企业的产权房，企业有权对该房产占有、使用、收益和处分。本次交易中，具体指老凤祥有限所有的汇成三村32号104室房产。 |
| 授权公房 | 指 | 直管公房授权经营，并按是否补交出让金的不同情况分别向经营方颁发黄色或绿色的权证，补交出让金后取得绿色权证的授权公房实际上为经营方的产权房。本次交易中，具体指工美公司所有的金陵东路200号和北京西路311号房产。 |
| 使用权房 | 指 | 租赁的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用权房仅涉及公有非居住用房，具体指工美公司、老凤祥有限及其下属子公司租赁的七处公有非居住用房及老凤祥有限下属子公司参照公有非居住用房条件及标准租赁的一处房产。 |
| 房产的租赁权 | 指 | 企业以较低的租金或免租的方式取得了某项房产较长年限的使用权，实质是一项基于合同的、可以给企业带来持续稳定收益的价值，可以作为企业无形资产体现。本次交易中，房产的租赁权具体指工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海玉石雕刻厂分别自老凤祥有限承租的漕溪路260号内局部、漕溪路270号内局部房屋，老凤祥有限自工美公司承租的漕溪路258弄26号4-7层、南京东路432-438号2-4层。 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《规范重大重组若干规定》 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《内容和格式准则第26号》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 3,650,338,611.11 | 2,960,334,242.60 | 2,763,984,367.51 |
| 净资产 | 1,341,769,326.18 | 1,032,024,394.46 | 1,269,848,970.35 |
| 归属于母公司的净资产 | 980,923,667.32 | 754,918,235.56 | 1,030,791,792.00 |
| 每股净资产 | 3.54 | 2.73 | 3.72 |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 10,850,247,619.30 | 9,213,822,005.01 | 6,424,650,263.39 |
| 利润总额 | 309,714,957.57 | 176,191,520.78 | 222,412,028.69 |
| 净利润 | 236,574,832.52 | 136,429,129.61 | 178,868,888.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 129,801,659.49 | 70,131,941.52 | 103,239,315.20 |
| 每股收益 | 0.47 | 0.25 | 0.37 |
| 股东 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股东性质 | 持有有限售条件 股份数量（股） |
| 黄浦区国资委 | 82,761,201 | 29.88 | 国有股 | 52,766,359 |
| 其他社会公众股东 | ||||
| 人民币普通股（A股）股东 | 62,139,639 | 22.44 | -- | -- |
| 境内上市外资股（B股）股东 | 132,056,496 | 47.68 | -- | -- |
| 合 计 | 276,957,336 | 100.00 | -- | 52,766,359 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国有股 | 82,761,201 | 29.88 |
| 2 | 天津泰达担保有限公司 | 人民币普通股 | 4,199,533 | 1.52 |
| 3 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 境内上市外资股 | 4,174,335 | 1.51 |
| 4 | HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND | 境内上市外资股 | 4,152,796 | 1.50 |
| 5 | 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 | 人民币普通股 | 3,692,298 | 1.33 |
| 6 | BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH | 境内上市外资股 | 3,495,883 | 1.26 |
| 7 | VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND | 境内上市外资股 | 2,444,621 | 0.88 |
| 8 | 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 人民币普通股 | 1,952,630 | 0.71 |
| 9 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境内上市外资股 | 1,622,460 | 0.59 |
| 10 | 百联集团有限公司 | 国有法人股 | 1,400,000 | 0.51 |
| 合 计 | 109,895,757 | 39.69 | ||
| 公司名称 | 主营业务 | 注册地址 | 法人代表 | 注册资本 |
| 老凤祥有限 | 金银珠宝类产品的加工及销售 | 上海市南京东路432号 | 胡书刚 | 20,491.5万元 |
| 工美公司 | 工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造 | 上海市漕溪路258弄26号 | 张盛康 | 10,000万元 |
| 公司名称： | 上海老凤祥有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期： | 1996年4月19日 |
| 注册地址： | 上海市南京东路432号 |
| 主要办公地点： | 上海市漕溪路258弄26号 |
| 法定代表人： | 胡书刚 |
| 注册资本： | 20,491.5万元 |
| 企业注册号： | 310101000138498 |
| 税务登记证号： | 国地税字310104133723691 |
| 经营范围： | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例(%) |
| 中国第一铅笔股份有限公司 | 4,090.00 | 33.25 |
| 上海福斯特笔业有限公司 | 2,800.00 | 22.77 |
| 上海轻工控股（集团）公司 | 2,405.00 | 19.55 |
| 上海老凤祥有限公司职工持股会 | 2,185.00 | 17.76 |
| 许思豪 | 472.00 | 3.84 |
| 辛志宏 | 176.00 | 1.43 |
| 张盛康 | 172.00 | 1.40 |
| 合计 | 12,300.00 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例(%) |
| 老凤祥股份有限公司 | 6,135.00 | 29.94 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 5,649.00 | 27.57 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 4,200.00 | 20.50 |
| 上海老凤祥有限公司职工持股会 | 3,277.50 | 15.99 |
| 石力华 | 870.00 | 4.25 |
| 辛志宏 | 198.00 | 0.96 |
| 张盛康 | 162.00 | 0.79 |
| 合 计 | 20,491.50 | 100 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（万元） | 277,870.75 | 224,572.65 | 170,973.45 |
| 净资产（万元） | 65,395.63 | 50,511.28 | 43,193.59 |
| 归属于母公司的净资产（万元） | 59,135.76 | 45,896.40 | 39,350.98 |
| 流动比率 | 1.18 | 1.14 | 1.13 |
| 速动比率 | 0.28 | 0.45 | 0.32 |
| 资产负债率（母公司） | 74.93% | 73.76% | 71.42% |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入（万元） | 1,053,447.92 | 891,456.95 | 610,619.25 |
| 利润总额（万元） | 25,981.74 | 16,562.20 | 17,832.35 |
| 净利润(万元) | 19,612.98 | 12,763.73 | 14,436.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,291.70 | 11,742.14 | 13,675.60 |
| 应收账款周转次数 | 83.15 | 78.80 | 145.29 |
| 存货周转次数 | 6.29 | 7.45 | 6.30 |
| 净资产收益率 | 30.93% | 25.58% | 34.75% |
| 项 目 | 2009年12月31日 | |
| 金额(万元) | 占资产总额比例(%) | |
| 流动资产 | 251,343.56 | 90.45 |
| 其中：货币资金 | 44,403.20 | 15.98 |
| 应收账款 | 6,871.64 | 2.47 |
| 存货 | 191,268.35 | 68.83 |
| 非流动资产 | 26,527.20 | 9.55 |
| 资产合计 | 277,870.75 | 100 |
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额比例(%) |
| 流动负债合计 | 212,332.05 | 99.93 |
| 非流动负债合计 | 143.07 | 0.07 |
| 负债合计 | 212,475.12 | 100 |
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 累计减值准备 | 净值 | 平均成新率(%) |
| 投资性房地产 | 9,104.34 | 1,671.70 | － | 7,432.64 | 81.64% |
| 序号 | 地址 | 建筑面积（m2） | 产证号 | 权属性质 （房产，土地） | 用途 |
| 1 | 上南路3300号注 | 6,631 | 沪房地浦字（1999）第000633号 | 产权，空转 | 工业 |
| 2 | 宛平南路366号斜土路2422、2424号 | 2,662.38 | 沪房地徐字（2003）第025336号 | 产权，出让 | 商业 |
| 3 | 南京西路190号 | 4,196.18 | 沪房地黄字（2004）第011656号 | 产权，出让 | 商业 |
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 累计减值准备 | 净值 | 平均成新率(%) |
| 房屋及建筑物 | 13,918.07 | 2,182.14 | - | 11,735.93 | 84.32% |
| 机器设备 | 5,030.31 | 4,516.52 | 0.22 | 513.57 | 10.21% |
| 运输设备 | 470.68 | 251.42 | - | 219.26 | 46.58% |
| 办公设备 | 1,904.19 | 1,068.79 | - | 835.40 | 43.87% |
| 合计 | 21,323.25 | 8,018.87 | 0.22 | 13,304.16 | 62.39% |
| 序号 | 地址 | 建筑面积（m2） | 产证号 | 权属性质 （房产，土地） | 用途 |
| 老凤祥有限 | |||||
| 1 | 肇嘉浜路1000号 | 208.33 | 沪房地市字（1999）第003756号 | 产权，转让 | 商业 |
| 2 | 漕溪路260号注1 | 7,694.53 | 沪房地徐字（2001）第026232号 | 产权，空转 | 工业 |
| 3 | 漕溪路270号 | 6,630.45 | 沪房地徐字（2008）第017003号 | 产权，出让 | 工业 |
| 4 | 广东路434号底层前间 | 67.30 | 沪房地黄字（2006）第000238号 | 产权，空转 | 商业 |
| 5 | 广东路438号底层前间 | 74.69 | 沪房地黄字（2006）第000408号 | 产权，空转 | 商业 |
| 6 | 福佑路229号106室 | 31.9 | 沪房地黄字（2005）第006581号 | 产权，出让 | 商业 |
| 7 | 福佑路229号301室 | 268.96 | 沪房地黄字（2008）第001003号 | 产权，出让 | 商业 |
| 8 | 福佑路229号303室 | 102.6 | 沪房地黄字（2007）第007407号 | 产权，出让 | 商业 |
| 9 | 福佑路229号304室 | 19.91 | 沪房地黄字（2007）第003805号 | 产权，出让 | 商业 |
| 10 | 福佑路229号305室 | 67.62 | 沪房地黄字（2007）第007409号 | 产权，出让 | 商业 |
| 11 | 福佑路229号401室 | 473.90 | 沪房地黄字（2007）第003804号 | 产权，出让 | 商业 |
| 12 | 福佑路229号403室 | 178.04 | 沪房地黄字（2007）第003803号 | 产权，出让 | 商业 |
| 13 | 福佑路239号102、105、402及4楼屋顶 | 1,711.55 | 沪房地黄字（2004）第010289号 | 产权，空转 | 商业 |
| 14 | 福佑路239号302室 | 765.42 | 沪房地黄字（2007）第005366号 | 产权，出让 | 商业 |
| 15 | 汇成三村32号104室注2 | 52.8 | 沪房徐字第61395号 | 产权公房 | 住宅 |
| 16 | 重庆市渝中区邹容路116-118号 | 275.85 | 房权证101字第093458号 | 产权，出让 | 商业 |
| 17 | 南京东路432－438号底层前部 | 509.73 | － | 使用权房 | 商业 |
| 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | |||||
| 18 | 侯家路26号注3 | 1,710 | 沪房地南字（1997）第000906号 | 产权，空转 | 商业 |
| 19 | 金陵东路327号底层 | 84.00 | － | 使用权房 | 商业 |
| 上海老凤祥银楼有限公司 | |||||
| 20 | 福佑路229号201室 | 417.79 | 沪房地黄字（2006）第005190号 | 产权，出让 | 商业 |
| 21 | 四川北路1385号1层 | 114.14 | 沪房地虹字（2008）第006507号 | 产权，出让 | 商业 |
| 22 | 嘉定区江桥镇曹安公路2118号1014室 | 80.75 | 沪房地嘉字（2008）第009462号 | 产权，出让 | 商业 |
| 23 | 嘉定区江桥镇曹安公路2118号1015室 | 82.63 | 沪房地嘉字（2008）第012540号 | 产权，出让 | 商业 |
| 24 | 嘉定区江桥镇曹安公路2118号1056室 | 77.25 | 沪房地嘉字（2008）第009459号 | 产权，出让 | 商业 |
| 25 | 惠南镇人民东路2635弄148号 | 264.64 | 沪房地南字（2007）第006042号 | 产权、转让 | 商业 |
| 26 | 惠南镇人民东路2635弄150号 | 244.28 | 沪房地南字（2007）第005837号 | 产权、转让 | 商业 |
| 老凤祥首饰研究所有限公司 | |||||
| 27 | 高桥镇潼港一村19号104室 | 56.56 | 沪房地浦字（2002）第0067327号 | 产权，出让 | 住宅 |
| 28 | 高桥镇清溪路173号 | 95.64 | 沪房地浦字（2002）第006691号 | 产权，出让 | 商业 |
| 29 | 南京东路353号 | 522.12 | － | 使用权房 | 商业 |
| 序号 | 设备名称 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 数量 | 平均成新率 |
| 上海老凤祥有限公司 | ||||||
| 1 | 激光打标机 | 395,231.79 | 98,675.87 | 296,555.92 | 3 | 75.03% |
| 2 | 电铸成型机 | 3,964,623.91 | 3,766,392.71 | 198,231.20 | 6 | 5.00% |
| 3 | 雕刻机 | 1,194,840.00 | 1,075,874.09 | 118,965.91 | 2 | 9.96% |
| 4 | 高速链条机 | 767,371.57 | 664,543.73 | 102,827.84 | 2 | 13.40% |
| 5 | 三废处理设备及配套 | 260,000.00 | 160,679.78 | 99,320.22 | 1 | 38.20% |
| 6 | 浇铸机 | 1,831,334.00 | 1,749,401.16 | 81,932.84 | 2 | 4.47% |
| 7 | 批花机 | 203,910.00 | 131,853.25 | 72,056.76 | 16 | 35.34% |
| 8 | 多功能制链机 | 1,657,442.00 | 1,580,254.64 | 77,187.36 | 2 | 4.66% |
| 9 | 首饰制管机 | 258,985.50 | 197,346.73 | 61,638.77 | 1 | 23.80% |
| 10 | 轧片机轧条机 | 1,305,714.00 | 1,253,318.61 | 52,395.39 | 9 | 4.01% |
| 11 | 制链机 | 1,350,399.39 | 1,300,435.40 | 49,963.99 | 2 | 3.70% |
| 12 | 电子天平 | 604,456.00 | 574,233.20 | 30,222.80 | 45 | 5.00% |
| 13 | 电镀废水处理设备 | 47,008.55 | 2,232.91 | 44,775.64 | 1 | 95.25% |
| 14 | 电火花机 | 366,320.00 | 338,967.75 | 27,352.25 | 1 | 7.47% |
| 15 | 变电设备 | 51,134.00 | 10,120.26 | 41,013.75 | 1 | 80.21% |
| 16 | 铸造机 | 863,010.00 | 819,859.50 | 43,150.50 | 1 | 5.00% |
| 17 | 注腊机 | 945,074.00 | 904,575.03 | 40,498.97 | 4 | 4.29% |
| 18 | 油压机 | 895,108.00 | 856,800.13 | 38,307.87 | 5 | 4.28% |
| 19 | 多品种批花机 | 913,586.00 | 877,042.75 | 36,543.25 | 1 | 4.00% |
| 20 | 球批花机 | 852,539.38 | 820,995.72 | 31,543.66 | 1 | 3.70% |
| 21 | 转式焙烧炉 | 319,113.57 | 304,434.69 | 14,678.88 | 1 | 4.60% |
| 22 | 超声波清洗机 | 63,314.96 | 40,698.16 | 22,616.80 | 5 | 35.72% |
| 23 | PP吸收塔 | 32,190.00 | 12,232.31 | 19,957.70 | 1 | 62.00% |
| 24 | 清洗水循环净化设备 | 19,658.12 | 933.76 | 18,724.36 | 1 | 95.25% |
| 25 | 空压机 | 54,491.00 | 37,880.75 | 16,610.25 | 15 | 30.48% |
| 26 | 制球机 | 517,771.27 | 498,613.57 | 19,157.70 | 1 | 3.70% |
| 27 | 高速抛光机 | 191,175.76 | 181,372.41 | 9,803.35 | 5 | 5.13% |
| 28 | 压扁机 | 359,764.00 | 341,775.88 | 17,988.12 | 1 | 5.00% |
| 29 | 焙烧炉 | 437,489.00 | 419,989.21 | 17,499.79 | 1 | 4.00% |
| 30 | 电气炉 | 342,883.00 | 325,738.81 | 17,144.19 | 1 | 5.00% |
| 31 | 磁性研磨机 | 439,736.98 | 423,332.16 | 16,404.82 | 3 | 3.73% |
| 32 | 稳压器 | 100,100.00 | 90,046.73 | 10,053.27 | 4 | 10.04% |
| 33 | 四柱油压机 | 296,559.44 | 281,808.96 | 14,750.48 | 3 | 4.97% |
| 34 | 制管机 | 295,581.00 | 283,086.79 | 12,494.21 | 1 | 4.23% |
| 35 | 波形链批光机 | 329,157.23 | 316,978.66 | 12,178.57 | 1 | 3.70% |
| 36 | 电泳漆机 | 60,780.00 | 52,635.81 | 8,144.19 | 1 | 13.40% |
| 37 | 注腊机械手 | 265,814.00 | 255,180.58 | 10,633.42 | 2 | 4.00% |
| 38 | 真空脱刨机 | 229,207.00 | 218,793.29 | 10,413.71 | 2 | 4.54% |
| 39 | 曲轴压力机 | 233,058.00 | 223,053.40 | 10,004.60 | 10 | 4.29% |
| 40 | 精密打磨机 | 10,199.99 | 2,018.94 | 8,181.05 | 3 | 80.21% |
| 41 | 高频熔炼炉 | 45,000.00 | 38,610.00 | 6,390.00 | 1 | 14.20% |
| 42 | 磨床 | 202,650.00 | 194,544.13 | 8,105.87 | 3 | 4.00% |
| 43 | 数码自控电炉 | 8,300.00 | 854.22 | 7,445.78 | 1 | 89.71% |
| 44 | 高压石膏清洗机 | 188,717.00 | 181,168.33 | 7,548.67 | 1 | 4.00% |
| 45 | 玉石雕刻机 | 7,500.00 | 356.25 | 7,143.75 | 3 | 95.25% |
| 46 | 专用车床 | 182,996.00 | 175,676.12 | 7,319.88 | 1 | 4.00% |
| 47 | 卧式带锯床 | 22,200.00 | 16,028.40 | 6,171.60 | 1 | 27.80% |
| 48 | 柔软机 | 143,800.00 | 136,609.69 | 7,190.31 | 1 | 5.00% |
| 49 | 真空回火炉 | 143,484.00 | 136,309.72 | 7,174.28 | 1 | 5.00% |
| 50 | 中央空调 | 62,897.00 | 59,162.61 | 3,734.39 | 1 | 5.94% |
| 51 | 抛光机 | 121,163.61 | 115,105.44 | 6,058.17 | 3 | 5.00% |
| 52 | 压痕机 | 25,000.00 | 20,450.22 | 4,549.78 | 1 | 18.20% |
| 53 | 失腊铸造设备 | 128,391.00 | 123,255.36 | 5,135.64 | 1 | 4.00% |
| 54 | 抛车电镀专用 | 112,648.00 | 107,688.56 | 4,959.44 | 9 | 4.40% |
| 55 | 普通车床 | 164,850.00 | 159,987.14 | 4,862.86 | 3 | 2.95% |
| 56 | 高压清洗机 | 18,000.00 | 14,148.00 | 3,852.00 | 1 | 21.40% |
| 57 | 铣床 | 114,450.00 | 109,871.93 | 4,578.07 | 2 | 4.00% |
| 58 | 电焊机 | 86,000.00 | 81,700.00 | 4,300.00 | 2 | 5.00% |
| 59 | 客梯 | 129,690.00 | 125,179.15 | 4,510.85 | 1 | 3.48% |
| 60 | 液下泵 | 15,600.00 | 11,865.42 | 3,734.58 | 2 | 23.94% |
| 61 | 热处理炉 | 161,938.00 | 157,873.75 | 4,064.25 | 1 | 2.51% |
| 62 | 单脉冲电镀电源 | 3,846.15 | 182.69 | 3,663.46 | 1 | 95.25% |
| 63 | 冲床 | 89,214.00 | 85,542.74 | 3,671.26 | 5 | 4.12% |
| 64 | 牛头刨床 | 75,600.00 | 72,576.00 | 3,024.00 | 2 | 4.00% |
| 65 | 电梯 | 171,500.00 | 168,498.75 | 3,001.25 | 1 | 1.75% |
| 66 | 链条机 | 1,218,564.00 | 1,215,573.98 | 2,990.02 | 2 | 0.25% |
| 67 | 静音无油空压机 | 2,905.98 | 138.03 | 2,767.95 | 1 | 95.25% |
| 68 | 四柱液压机 | 59,220.00 | 56,336.48 | 2,883.52 | 1 | 4.87% |
| 69 | 水氧焊接机 | 5,862.87 | 3,411.57 | 2,451.30 | 1 | 41.81% |
| 70 | 小型喷沙机 | 58,304.00 | 55,803.29 | 2,500.71 | 1 | 4.29% |
| 71 | 拉丝机 | 59,984.00 | 57,533.82 | 2,450.18 | 2 | 4.08% |
| 72 | 捆扎机 | 2,540.00 | 382.08 | 2,157.92 | 1 | 84.96% |
| 73 | 石膏搅拌机 | 54,083.00 | 51,919.37 | 2,163.63 | 1 | 4.00% |
| 74 | 钻床 | 52,500.00 | 50,400.02 | 2,099.98 | 2 | 4.00% |
| 小计 | 27,265,531.02 | 25,278,951.34 | 1,986,579.68 | 229 | 7.29% | |
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | ||||||
| 1 | 激光焊接机 | 217,000.00 | 94,485.58 | 122,514.42 | 1 | 56.46% |
| 2 | 首饰制造机 | 2,407,022.00 | 2,311,301.77 | 95,720.23 | 3 | 3.98% |
| 3 | 真空铸造机 | 675,775.00 | 648,743.92 | 27,031.08 | 1 | 4.00% |
| 4 | 加压铸造机 | 627,728.00 | 602,618.68 | 25,109.32 | 1 | 4.00% |
| 5 | 制链机 | 344,035.00 | 326,833.25 | 17,201.75 | 1 | 5.00% |
| 6 | 回转加热炉 | 257,164.00 | 246,877.28 | 10,286.72 | 1 | 4.00% |
| 7 | 电解抛光机 | 238,474.00 | 228,934.96 | 9,539.04 | 1 | 4.00% |
| 8 | 真空注蜡机 | 219,197.00 | 210,429.08 | 8,767.92 | 1 | 4.00% |
| 9 | 三用刻字机 | 30,138.50 | 23,892.34 | 6,246.16 | 1 | 20.72% |
| 10 | 首饰锤打机 | 190,897.00 | 183,261.12 | 7,635.88 | 1 | 4.00% |
| 11 | 紧缩机 | 142,038.00 | 134,936.10 | 7,101.90 | 1 | 5.00% |
| 12 | 蒸汽清洗机 | 12,226.50 | 5,710.63 | 6,515.87 | 1 | 53.29% |
| 13 | 感应熔化炉 | 153,474.00 | 147,335.00 | 6,139.00 | 1 | 4.00% |
| 14 | 自动柔软机 | 130,802.00 | 125,569.80 | 5,232.20 | 1 | 4.00% |
| 15 | 高压清洗机 | 129,374.00 | 124,199.04 | 5,174.96 | 1 | 4.00% |
| 16 | 轧条机 | 32,850.00 | 29,518.64 | 3,331.37 | 2 | 10.14% |
| 17 | 空压机 | 14,226.00 | 10,751.94 | 3,474.07 | 4 | 24.42% |
| 18 | 真空脱泡机 | 75,209.00 | 72,200.48 | 3,008.52 | 1 | 4.00% |
| 19 | 微镶雕刻机 | 2,900.00 | 170.55 | 2,729.45 | 1 | 94.12% |
| 20 | 雕刻机 | 2,950.00 | 233.55 | 2,716.46 | 1 | 92.08% |
| 21 | 框架油压机 | 54,172.00 | 51,463.40 | 2,708.60 | 1 | 5.00% |
| 22 | 压模机 | 53,597.00 | 51,453.12 | 2,143.88 | 1 | 4.00% |
| 23 | 小型喷砂机 | 52,700.00 | 50,592.00 | 2,108.00 | 1 | 4.00% |
| 小计 | 6,063,949.00 | 5,681,512.21 | 382,436.79 | 29 | 6.31% | |
| 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | ||||||
| 1 | 废水处理装置 | 147,441.88 | 7,003.49 | 140,438.39 | 1 | 95.25% |
| 2 | 真空吸引加压铸造机 | 684,235.00 | 600,564.77 | 83,670.23 | 1 | 12.23% |
| 3 | 制链机 | 1,967,340.36 | 1,868,973.34 | 98,367.02 | 3 | 5.00% |
| 4 | 真空离心铸造机 | 659,943.00 | 579,243.32 | 80,699.68 | 1 | 12.23% |
| 5 | 精密轧片机 | 206,206.00 | 150,561.38 | 55,644.63 | 1 | 26.98% |
| 6 | 高速制链机 | 262,980.35 | 230,822.25 | 32,158.10 | 1 | 12.23% |
| 7 | 激光电焊机 | 58,800.00 | 24,206.00 | 34,594.00 | 1 | 58.83% |
| 8 | 磁性研磨机 | 257,700.92 | 244,815.87 | 12,885.05 | 6 | 5.00% |
| 9 | 高压清洗机 | 69,239.10 | 60,772.30 | 8,466.80 | 1 | 12.23% |
| 10 | 制管机 | 213,917.00 | 203,221.15 | 10,695.85 | 1 | 5.00% |
| 11 | 真空注蜡机系统 | 236,980.00 | 226,789.86 | 10,190.14 | 1 | 4.30% |
独立财务顾问
二〇一〇年七月三十日