第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2010-011号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2010年7月19日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的书面通知，并于2010年7月29日以通讯方式召开公司第四届董事会第十三次会议。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于租赁沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂的议案
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
经与苏家屯区人民政府充分协商，沈阳苏家屯金山热电有限公司拟租赁沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂，包括日污水处理能力为5万立方米设施、中水泵站及7.2公里中水管网及100亩土地。
污水处理厂年租金价格为1512万元，年污水处理费1190万元，由苏家屯区人民政府按年污水处理费的85％补贴给沈阳苏家屯金山热电有限公司。
二、关于全资子公司在建项目公开招标暨关联交易的议案
（详见临2010－012号关联交易公告）
同意，6票；反对，0票；弃权，0票。关联董事王清文先生、金玉军先生、刘双宝先生回避了表决。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一O年七月三十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2010-012号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、公司全资子公司沈阳苏家屯金山热电有限公司供热管道施工公开招标，辽宁华电检修工程有限公司中标。
2、公司全资子公司丹东金山热电有限公司DCS、NCS、ECMS项目打捆公开招标，国电南京自动化股份有限公司中标。
3、公司全资子公司丹东金山热电有限公司中水深度处理项目公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。
●交易标的名称：分别是沈阳苏家屯金山热电有限公司供热管道施工项目；丹东金山热电有限公司DCS、NCS、ECMS项目；丹东金山热电有限公司中水深度处理项目。
●交易金额：中标金额分别为2528万元、656万元、1635万元。
●交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
●交易影响：公司董事会认为，上述三项交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施,通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益。上述三项交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
●关联人回避事宜：上述三项关联交易经公司于2010年7月29 日召开的四届董事会十三次会议批准，公司关联董事王清文先生、金玉军先生、刘双宝先生已对该项议案的表决进行了回避。此项关联交易不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司沈阳苏家屯金山热电有限公司于2010年5月11日进行了供热管道施工公开招标，经过评标辽宁华电检修工程有限公司中标。
辽宁华电检修工程有限公司是中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司的全资子公司，中国华电集团公司是我公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽宁华电检修工程有限公司在沈阳苏家屯金山热电有限公司供热工程供热管道施工招标中中标，与我公司构成关联交易。
2、公司全资子公司丹东金山热电有限公司于2010年5月18日进行了DCS、NCS、ECMS项目打捆公开招标，经过评标国电南京自动化股份有限公司中标。
公司及国电南京自动化股份有限公司的最终实际控制人均中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国电南京自动化股份有限公司在丹东金山热电有限公司DCS、NCS、ECMS项目打捆招标中中标，与我公司构成关联交易。
3、公司全资子公司丹东金山热电有限公司于2010年5月11日进行了中水深度处理项目公开招标，经过评标中国华电工程（集团）有限公司中标。
中国华电集团公司是公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司控股75％的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国华电工程（集团）有限公司在丹东金山热电有限公司中水深度处理项目中标，与公司构成关联交易。
公司于2010年7月29日召开的第四届董事会十三次会议审议了上述关联交易的议案，除关联董事王清文先生、金玉军先生、刘双宝先生回避了表决，包括独立董事在内的董事对上述三个关联交易进行了表决，会议以6票同意通过了议案。
二、关联方介绍
1、辽宁华电检修工程有限公司
住所：铁岭县镇西堡三台子
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈爱民
注册资本：5084万元人民币
主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等
2009年度净利润330万元，2009年底净资产4357万元。
2、国电南京自动化股份有限公司
住所：江宁开发区菲尼克斯路11号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王日文
注册资本：28385.6985万元人民币
主营业务：输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物料输送工程系统设计及工程总承包；管道工程总承包；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程设计总承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2009年度净利润8931万元，2009年底净资产103,085万元。
3、中国华电工程（集团）有限公司
住所：北京市丰台区科学城10D块2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙青松
注册资本：21600万元人民币
主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的涉及、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上有国家专营专项规定的除外）
2009年度净利润29,580万元，2009年底净资产161,671万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的分别是：
1、沈阳苏家屯金山热电有限公司供热管道施工，中标金额2528万元；
2、丹东金山热电有限公司DCS、NCS、ECMS项目，中标金额656万元；
3、丹东金山热电有限公司中水深度处理，中标金额1635万元。
四、关联交易形式：公开招投标形式
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，上述三项交易是公司全资子公司根据实施在建项目的实际需要，通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益，三项交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生认为：
1、上述关联交易系公司全资子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是必要的。
2、上述关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。
3、上述关联交易将严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
4、上述关联交易不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会十三次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一O年七月三十日