证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2010-18

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第六届董事会二0一0年度第六次会议于2010年7月23日以书面方式通知全体董事，并于2010年7月30日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到九人，实到九人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下议案：

一、关于修改公司《章程》部分条款的议案

鉴于公司二00九年利润分配及资本公积金转增股本已经实施完毕，公司注册资本变更为1,023,719,914元，股本也相应变更为1,023,719,914股，因此对公司章程部分相关条款修改如下：

原第六条改为：“公司注册资本为1,023,719,914元人民币”；

原第十九条改为：“公司股份总数为1,023,719,914股，均为面值壹元的人民币普通股。其中：

（1）国家股310,018,418股，占股本总额的30.28%；

（2）社会公众股713,701,496股,占股本总额的69.72%。”

二、关于购置广州平台办公场所的议案

广州平台公司自成立以来，业务发展态势良好。随着广州平台公司业务规模的日益提升与业务人员数量的增加，原租赁的办公场所已不敷使用，为满足平台公司业务持续发展的需要，同意在广州购置自用办公场所，总价不超过人民币4,700万元。

三、公司高级管理人员二00九年度考核结果

四、关于向厦门国贸控股有限公司转让公司所持厦门国贸实业有限公司股权的议案（内容详见2010－19号《厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告》）

议案一至三经与会董事全票通过；议案四经关联董事何福龙、许晓曦、王燕惠、周任千回避表决，其余与会董事全票通过。

特此公告。

备查文件：

1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二0一0年度第六次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事事前认可意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事意见书。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

           二0一0年七月三十日

证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2010-19

厦门国贸集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容（以人民币5,467.65万元价款转让所持有的厦门国贸实业有限公司全部58%股权）

● 关联人回避事宜（关联董事何福龙、许晓曦、王燕惠、周任千回避表决）

一、关联交易概述

公司与厦门国贸控股有限公司签订了《厦门国贸实业有限公司股权转让协议》，决定以人民币5,467.65万元价款转让所持有的厦门国贸实业有限公司的全部58%股权。

因厦门国贸控股有限公司为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会2010年度第6次会议审议通过，关联董事何福龙、许晓曦、王燕惠、周任千在表决时进行了回避。

二、关联方介绍

本次关联交易关联方为厦门国贸控股有限公司，注册地址：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元，法定代表人：何福龙，注册资本壹拾亿元人民币，营业执照注册号：350200100002043，主要经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

本次关联交易金额未达到公司上年度经审计净资产的5%，故无需提交股东大会审议。

三、关联交易标的基本情况

厦门国贸实业有限公司注册资本1100万元，其中我司出资638万元，持有58%股权。该司经营范围为： 1、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。加工贸易；2、批发零售箱包、麻、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、机械电子设备、工艺美术品（不含金首饰）、土畜产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

该司近三年一期经审计资产、财务、负债状况及经营业绩如下：

单位：万元

项目名称	2010年1－4月	2009年	2008年	2007年
营业收入	23,314.97	98,068.64	114,121.89	123,884.14
营业成本	19,494.24	83,168.71	96,726.99	111,540.65
利润总额	465.49	4,006.04	5,386.91	11,184.63
净利润	100.62	932.23	1,828.64	5,666.15
总资产	103,803.23	84,805.52	90,107.56	90,984.05
总负债	83,361.43	63,294.77	67,976.60	70,616.50
净资产	6,619.49注	11,423.07	11,507.04	11,743.66
净资产收益率（%）	3.33	8.13	15.72	64.4

注：2010年4月末实业公司净资产大幅度减少主要为实业公司进行利润分配所致

福建联合中和资产评估有限公司以2010年4月30日为评估基准日对厦门国贸实业有限公司进行了评估，并出具了《厦门国贸实业有限公司股权转让项目资产评估报告书》（编号：（2010）榕联评字第185 号），评估报告书主要内容摘录如下：

1、评估对象和范围：本次资产评估的对象为厦门国贸实业有限公司全部股东权益，本次资产评估的评估范围为厦门国贸实业有限公司在评估基准日资产负债表所列的全部资产、负债，具体以厦门国贸实业有限公司以评估基准日资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准，在评估基准日,企业资产账面总资产54,525.99万 元，总负债53,045.29万元，净资产为1,480.70万元。

2、评估基准日：2010年04月30日。

3、评估价值及价值前提定义：此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。

4、主要评估方法：成本法、收益法。

5、评估工作时间：2010年05月08日—2010年06月15日。

6、评估结论：

（1）成本法评估结果：经评估，在评估基准日2010年04月30日，厦门国贸实业有限公司账面总资产54,525.99万 元，总负债53,045.29万元，净资产为1,480.70万元，评估后账面总资产63,346.47万元，总负债53,389.01万元，净资产9,957.46万元,增值8,476.76万元,增值率为572.48%，增值的原因主要包括:1)被评估企业对唐山中红普林食品有限公司长期股权投资采用成本法计价，在评估基准日长期股权投资-唐山中红普林食品有限公司50.5%股权帐面值为1，019.05万元,而唐山中红普林食品有限公司帐面净资产为12,746.78万元2)被评估企业房地产评估增值导致评估增值；

在评估基准日2010年04月30日，企业合并报表中厦门国贸实业有限公司净资产为6,619.48万元，若采用合并报表口径，评估增值3,337.98万元，增值率50.43%。

（2）收益法评估结果：经评估，在评估基准日2010年04月30日，厦门国贸实业有限公司评估后全部股东权益10,061.05万元,增值8,580.35万元,增值率为579.48%；

在评估基准日2010年04月30日，企业合并报表中厦门国贸实业有限公司净资产为6,619.48万元，若采用合并报表口径，评估增值3,441.57万元，增值率52.00%。

（3）评估结论及分析：成本法和收益法得出的两种评估结果相比存在差异103.59万元,差异率为1%。由于差别不大，同时考虑到委评企业目前主要利润来源于股权投资收益,而委评企业下属投资企业主要为农副产品加工行业,农副产品加工行业受农副产品供应环节影响较大，而农副产品生产由于近年全球气候变化较大,存在较大的不确定性故，由于上述因素导致收益法评估结果存在一定的不确定性；故本次评估采用成本法得出的结果即委评企业在评估基准日全部股东权益为9,957.46万元作为本次评估的结论。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与厦门国贸控股有限公司签订了《厦门国贸实业有限公司股权转让协议》（以下简称《协议》），协议主要内容如下：

1、厦门国贸实业有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本壹仟壹佰万元整，实收资本壹仟壹佰万元整。现甲方（厦门国贸集团股份有限公司，下同）决定将所持有的上述公司58%的股权（认缴注册资本638万元，实缴注册资本638万元）按照《协议》规定的条件转让给乙方（厦门国贸控股有限公司，下同）。

2、甲乙双方同意股权转让价格根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门国贸实业有限公司股权转让项目资产评估报告书》[(2010)榕联评字第185号]，截至评估基准日2010年4月30日，厦门国贸实业有限公司全部股东权益的评估值为人民币9957.46万元。厦门国贸实业有限公司自评估基准日至2010年6月30日之间发生的亏损为530.48万元（该亏损以厦门国贸实业有限公司提供的2010年5-6月份的损益表数据为准）。甲乙双方同意以评估价值扣除厦门国贸实业有限公司自评估基准日至2010年6月30日之间发生的亏损乘以甲方持股比例58%作为股权转让价格，即人民币5,467.65万元。

3、付款方式：乙方应在《协议》生效后七个工作日内，一次性以现金方式付清全部转让款。

4、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

5、自《协议》签字生效后原由甲方为厦门国贸实业有限公司提供担保在股权转让日之后尚未终止或变更的，所产生的担保责任及风险，由乙方承担。

6、甲方应积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。

股权转让的税费按相关法律法规规定由甲乙方各自承担；法律法规没有规定的，由甲乙方各承担50%。

7、《协议》经甲乙双方签字或盖章且经厦门国贸集团股份有限公司董事会审议通过后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据公司贸易业务的发展战略，贸易业务发展重点为集中资源发展成长空间大、经营周转快并具有较强竞争优势的大宗贸易品种。厦门国贸实业有限公司以从事传统果蔬产品出口加工业务为主，因受美国、欧洲等主要出口市场需求日益萎缩、国际贸易壁垒增多、人民币对欧元持续升值以及国内原材料、人工成本价格提高等因素的综合影响，后续发展面临较大的困难和不确定性，主要经营的果蔬罐头“季产年销”的行业特点也导致其周转速度较慢、资源占用较大。为进一步集中资源发展更具优势的大宗资源性贸易品种，提升贸易业务的质量和经营规模，公司决定向公司控股股东厦门国贸控股有限公司转让所持厦门国贸实业有限公司58％股权。本次转让预计产生投资收益1,936.25万元。

六、独立董事的意见

本次关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求，四名关联董事进行了回避，未参与董事会对该关联交易的表决。该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，转让价格按照评估结果确定，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司

二0一0年七月三十日

备查文件：

1.厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会2010年度第6次会议决议

2.厦门国贸集团股份有限公司独立董事事前认可意见书与独立意见书

3.厦门国贸实业有限公司股权转让协议

4.《厦门国贸实业有限公司股权转让项目资产评估报告书》(（2010）榕联评字第185号)