证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-048

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司复星实业（香港）有限公司

购入Chindex International Inc.股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、截至当地时间2010年7月29日纳斯达克收市，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）下属控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）累计出资2,773.69万美元(含交易佣金)通过二级市场购入Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）共计1,970,295股A类普通股，占截至2010年6月10日美中互利发行在外普通股总数的13.20%和A类普通股14.31%；其中，2010年7月28日至7月29日，复星实业合计出资286.76万美元（含交易佣金）购入美中互利220,000股A类普通股，占截至2010年6月10日美中互利发行在外普通股总数的1.47%和A类普通股1.60%。

2、本交易不构成公司的关联交易。

一、交易概述：

截至当地时间2010年7月29日纳斯达克收市，公司下属控股子公司复星实业累计出资2,773.69万美元(含交易佣金)通过二级市场购入美中互利共计1,970,295股A类普通股，占截至2010年6月10日美中互利发行在外普通股总数的13.20%和A类普通股14.31%；其中，2010年7月28日至7月29日，复星实业合计出资286.76万美元（含交易佣金）购入美中互利220,000股A类普通股，占截至2010年6月10日美中互利发行在外普通股总数的1.47%和A类普通股1.60%。

二、投资者基本情况：

复星实业注册地为中国香港；董事会主席为陈启宇先生；主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务；复星实业注册资本为2,490万美元，其中：复星医药出资2,490万美元，占100%的股权。

经智联会计师事务所审计，截至2009年12月31日，复星实业的总资产为8,361万美元，股东权益为3,648万美元，负债总额为4,713万美元；2009年度复星实业实现营业收入3万美元，实现净利润314万美元。

根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2010年6月30日，复星实业的总资产为10,949万美元，股东权益为3,978万美元,负债总额为6,971万美元；2010年1至6月份复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润71万美元。

三、被投资公司基本情况：

美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务并供应大型医疗设备、装备和产品的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至当地时间2010年6月10日纳斯达克收市，美中互利发行在外普通股总数为14,928,357股（其中：A类普通股13,765,857股，B类普通股1,162,500股；A类普通股与B类普通股享有的经济权利相同，但每一股B类普通股享有相当于6股A类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

根据美中互利公布的年度报告（经审计），截至2010年3月31日，美中互利的总资产为17,084万美元，股东权益为10,891万美元；2010财务年度（2009年4月1日至2010年3月31日），美中互利实现营业收入17,119万美元(其中:医疗器械和医疗服务收入分别为8,541万美元和8,578万美元)，实现净利润820万美元。

四、当地时间2010年7月28日至7月29日，复星实业通过二级市场购入美中互利股份的简要情况:

日期	购入美中互利 A类普通股股数	均价* （单位：美元/股）
2010-7-28	120,000	12.759
2010-7-29	100,000	13.223

注：* 该均价为当日购入股份的加权平均价，不含交易佣金。

五、其他：

2010年6月14日，公司及控股子公司复星实业与美中互利签订了《股票购买协议》和《股东协议》,双方就下述事项达成一致：

1、美中互利将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业定向发行共计1,990,447股A类普通股，复星实业购买上述普通股的总价格约为2,986万美元（以下简称“美中互利新增股票发行”）。

2、复星实业被获准通过上述购买及其他交易方式，至多可持有美中互利新增股票发行完成后其发行在外普通股总数的25%。

3、公司（或控股子公司）拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司（或控股子公司）将持有合资公司51%的股权、美中互利将持有合资公司49%的股权。

截至本公告日，上述美中互利新增股票发行尚未完成交割；关于合资公司设立和医疗器械业务整合的具体方案和协议尚待双方进一步协商确定。

有关公司及控股子公司复星实业与美中互利签订《股票购买协议》和《股东协议》事宜详见公司2010年6月17日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的编号为“2010-038”的《对外投资公告》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一零年七月三十日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-049

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会第六次会议（临时会议）决议

暨召开2010年第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第六次会议（临时会议）于2010年7月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司章程修正案。

鉴于公司2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2010年7月30日实施完毕，本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由1,269,594,909股增至1,904,392,364股，同意对《公司章程》作如下修订：

原：第六条 公司注册资本为人民币126,959.4909万元。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币190,439.2364万元。

原：第十九条 公司股份总数为126,959.4909万股，均为普通股。

现修订为：第十九条 公司股份总数为190,439.2364万股，均为普通股。

8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，股东大会授权公司董事会就本次利润分配及公积金转增股本方案实施所致股份变动办理有关股本变动及修订公司章程相应条款的具体事宜，故本提案无需提交股东大会审议。

二、审议通过关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的提案。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）3,182万股，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11450号《验资报告》：本次发行募集资金总额65,549.20万元，扣除发行费用2,010万元，募集资金净额63,539.20万元。募集资金已存入复星医药在招商银行上海分行江湾支行开立的专项账户，账号为021900070310801。

根据公司在非公开发行股票申请文件中的承诺，本次募集资金净额将用于重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目、体外诊断产品生产基地项目三个项目，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。

安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》，内容如下：

截至2010年7月15日，公司募集资金项目总计已投入128,731,061.11元。其中青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目原定项目总投资为18,958.80万元，实施过程中因厂房搬迁等原因投资预算调增至31,911.58万元，调增部分由公司自筹资金投入；截止2010年7月15日，该项目原定投资预算中已经投入83,256,998.61元，主要用于支付建筑工程费用、设备及工器具费用以及安装工程费用等。截至2010年7月15日，体外诊断产品生产基地项目已投入34,261,468.00元，主要用于支付土地费用、厂房土建费用、厂房净化区装修费用、新增设备的购买等费用。截至2010年7月15日，重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目投入11,212,594.50元，主要用于支付土地费用以及项目前期的设计费用等。鉴证结论为：“我们认为，贵公司的上述募集资金项目先期投入情况报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况。”

经董事会审议，同意公司使用本次募集资金置换上述为募集资金投资项目投入的自筹资金共计人民币128,731,061.11元。

8票同意，0票反对，0票弃权。

本提案还需提交股东大会审议。

保荐机构海通证券股份有限公司对于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见如下：

“1、经审核，截至2010年7月15日止复星医药非公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金先期投入金额为人民币128,731,061.11元。核查结果与安永华明会计师事务所出具的《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2010)专字第60469139_B03号）一致。

2、公司为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换，符合公司的利益和全体股东的利益。

3、上述置换行为未违反复星医药2010年非公开发行股票申请文件中募集资金投向的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。

4、复星医药决策层在决定本次置换事宜前，与本保荐人进行了充分沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。

本保荐人认为：复星医药本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

独立董事就公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见如下：

“1、截至2010年7月15日，公司已以自筹资金共计投入募集资金投资项目128,731,061.11元，其投向符合公司非公开发行股票募集资金投资项目范围。

2、上述公司预先投入募集资金投资项目的金额已经安永华明会计师事务所审核鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。

3、同意公司以本次募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换未违反公司非公开发行股票申请文件中募集资金投向的承诺，且未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，以及公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。”

三、审议通过关于召开公司2010年第三次临时股东大会的提案。

为审议相关事项，董事会同意召集召开公司2010年第三次临时股东大会，有关事项安排如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场会议

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2010 年8月17日（周二）上午9: 30，会议为期半天

4、现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

5、股权登记日：2010年8月6日（周五）

6、会议内容：关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的提案。

7、出席会议对象：

(1) 截止到2010年8月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员。

(3) 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

8、出席现场会议的办法：

法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡或复印件于股东大会召开日上午9:00-9:30至会议召开地点办理参会登记手续。（授权委托书请参见附件）

除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

9、参加会议股东的食宿及交通费自理。

8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零一零年七月三十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位（股东帐户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

委托人法定代表人<如适用>（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-050

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届监事会2010年第二次会议

（临时会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“复星医药”) 第五届监事会2010年第二次会议（临时会议）于2010年7月30日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

审议通过关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的提案。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）3,182万股，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11450号《验资报告》：本次发行募集资金总额65,549.20万元，扣除发行费用2,010万元，募集资金净额63,539.20万元。募集资金已存入复星医药在招商银行上海分行江湾支行开立的专项账户，账号为021900070310801。

根据公司在非公开发行股票申请文件中的承诺，本次募集资金净额将用于重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目、体外诊断产品生产基地项目三个项目，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。

安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》，内容如下：

截至2010年7月15日，公司募集资金项目总计已投入128,731,061.11元。其中青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目原定项目总投资为18,958.80万元，实施过程中因厂房搬迁等原因投资预算调增至31,911.58万元，调增部分由公司自筹资金投入；截止2010年7月15日，该项目原定投资预算中已经投入83,256,998.61元，主要用于支付建筑工程费用、设备及工器具费用以及安装工程费用等。截至2010年7月15日，体外诊断产品生产基地项目已投入34,261,468.00元，主要用于支付土地费用、厂房土建费用、厂房净化区装修费用、新增设备的购买等费用。截至2010年7月15日，重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目投入11,212,594.50元，主要用于支付土地费用以及项目前期的设计费用等。鉴证结论为：“我们认为，贵公司的上述募集资金项目先期投入情况报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况。”

监事会认为，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司和全体股东的利益；本次置换行为未违反公司2010年非公开发行股票申请文件中募集资金投向的承诺，且未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用本次募集资金置换上述为募集资金投资项目投入的自筹资金共计人民币128,731,061.11元。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本提案还需提交股东大会审议。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一零年七月三十日