证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2010-018

兰州民百（集团）股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

暨召开2010年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2010年7月30日上午10点在杭州红楼集团会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》的议案：

为进一步提高公司可持续经营能力、扩大公司经营规模，同时消除潜在同业竞争，公司与红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）及桐庐宾馆有限公司（以下简称“桐庐宾馆”）签署《资产置换协议书》，拟将参股的浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春旅游”）36.2%股权与红楼集团持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）的60.9555%及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼2.44%的股权进行置换。

兰州红楼成立于2004年12月13日，注册资本8200万元。截止2010年6月30日，公司持有兰州红楼36.6045%的股权，红楼集团持有兰州红楼60.9555%的股权，桐庐宾馆（红楼集团下属全资子公司控股公司）持有兰州红楼2.44%的股权。兰州红楼主要资产为存货-开发成本,系位于兰州市城关区南关什字东南角的兰州红楼时代广场房地产开发项目（以下简称“红楼时代广场”），该项目设计方案已获兰州市政府专家论证会通过，建设所需的相关手续正在办理之中，年内正式动工。建成后的红楼时代广场将成为兰州市乃至甘肃省商业地标性型建筑，建筑主体高度为246.2米，55层，是集商场、餐饮娱乐、宾馆及办公为一体的综合性大厦。

经浙江勤信资产评估有限公司评估，公司拟收购的兰州红楼63.3955%的股权评估值为15,566.80万元；公司拟转让的富春旅游36.2%的股权评估值为15,838.62万元。本次股权置换的交易价格为15,838.62万元，股权交易差额271.82万元由红楼集团以现金支付。本次股权置换完成后，公司将持有兰州红楼100%的股权。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构成重大资产购买行为，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股东大会审议的关联交易。

因本次股权置换属关联交易，在公司董事会审议表决时，4名关联董事予以回避表决。公司独立董事对本次股权置换议案发表了《关于股权置换暨关联交易预案的事前认可说明以及独立董事意见》。

本次会议同意公司以15,838.62万元的交易价格与红楼集团及桐庐宾馆签署《资产置换协议书》，决定将该议案提交公司2010年第三次临时股东大会审议。在临时股东大会表决时关联股东红楼集团须回避表决。

二、审议通过了关于《召开公司2010年度第三次临时股东大会》的议案：

兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定召开2010年度第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

（一）、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2010年8月16日 上午10时

（二）、会议地点：亚欧商厦九楼会议室

（三）、会议方式：

本次会议采取现场投票的方式进行表决

（四）、本次会议议题：

《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》的议案。

（五）、出席会议人员资格：

1、截止2010年8月9日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

2、 公司董事、监事及高级管理人员。

（六）、会议登记事项：

1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

4、登记时间：2010年8月13日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。

5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部。

（七）、其他事项：

1、与会者交通、食宿自理。

2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

联系人：李鑫 赵爱卿 任秉诚

电 话：（0931）8473891

传 真：（0931）8473866

邮 编：730030

特此公告

兰州民百（集团）股份有限公司

董 事 会

2010年7月30日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2010 年8 月16 日召开的公司2010 年度第三次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。

委托人（签名）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书复印、剪报均有效。

2010年 月 日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2010-019

兰州民百（集团）股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）及桐庐宾馆有限公司（以下简称“桐庐宾馆”）签订了《资产置换协议书》，拟将公司参股的浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春旅游”）36.2%股权与红楼集团持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）的60.9555%股权及桐庐宾馆持有的兰州红楼2.44%的股权进行置换。

◆关联人回避事宜：本次交易属关联交易，已经公司第六届董事会第二次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：本次交易有利于公司进一步整合本地商业地产资源，为公司未来扩大经营规模、提升可持续经营能力奠定基础，同时有效地消除与控股股东在本地市场潜在的同业竞争。本次交易是公司逐步实现扩大甘肃省内商品零售市场份额战略目标的重要举措。

◆过去24个月发生与同一关联人的交易：在过去的24个月内，公司未与同一关联人有任何关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》的关联交易事项公告如下：

一、关联交易概述

公司与红楼集团于2010年7月29日签订了《资产置换协议书》，约定公司以参股的富春旅游36.2%股权与红楼集团持有的兰州红楼60.9555%及桐庐宾馆持有的兰州红楼2.44%股权进行置换。交易价格参考浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙勤评报（2010）233、234号），经交易双方协商确定以15,838.62万元作为本次股权交易价格，股权交易差额271.82万元由红楼集团以现金支付给公司。

本次交易方红楼集团为公司控股股东，桐庐宾馆是红楼集团下属全资子公司浙江省丝绸集团有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订版）的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司4名关联董事回避了该项议案的表决，独立董事周虹、陈忠宝、钟平一致同意本次关联交易并发表了独立意见。

鉴于上述关联交易金额超过本公司最近一年经审计净资产绝对值 5%且金额超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，聘请了具有证券从业资格的专业机构对交易标的进行了审计、评估。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除经过本公司董事会、股东大会审议外，本次关联交易无需经过其他部门的核准。

二、关联方介绍

1、红楼集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：朱宝良

注册资本：48,000万元

注册地址：杭州市新华路218号

成立日期：1995年12月15日

企业法人营业执照注册号：330103000022918

经营范围：以自有资金投资实业；服务；旅游项目的开发、投资；经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场；批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

红楼集团是公司控股股东，目前持有公司24.68%的股份。

2、桐庐宾馆有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：朱宝良

注册资本：1,107.33万元

注册地址：桐庐镇富春路136号

成立日期：1995年2月28日

企业法人营业执照注册号：3301221000255

经营范围：餐饮、住宿、组团、会议接待；销售副食品及其食品、小百货、工艺品、百货、建筑材料、轻纺原料。

桐庐宾馆是红楼集团下属全资子公司浙江省丝绸集团有限公司的控股公司，浙江省丝绸集团有限公司持有桐庐宾馆90%的股权。

三、关联交易标的情况

（一）、兰州红楼房地产开发有限公司

1、公司概况

公司类型：有限责任公司

住所：兰州市城关区庆阳路275号

注册资本：8200万元

法定代表人：郭德明

成立日期：2004年12月13日

企业法人营业执照注册号：620100000009439

经营范围：房地产开发 商品房销售、物业管理、室内外装饰；化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、办公设备、家具、工艺美术品批发零售；楼宇对讲机安装。

2、股权结构

截止2010年6月30日，兰州红楼股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
红楼集团有限公司	4,998.431	60.9555%
桐庐宾馆有限公司	200	2.44%
兰州民百（集团）股份有限公司	3,001.569	36.6045%
合计	8,200	100%

3、兰州红楼房地产开发情况

兰州红楼待建项目为“红楼时代广场”，该项目土地面积共计9,578平方米，其中，1,371.50平方米为后期规划配套代征土地，尚须支付征地款约1,234万元，此项费用支出已在评估报告中予以确认；其余8,206.5平方米土地已取得《国有土地使用证》，为综合性出让用地。该项目总规划建筑面积127,552.6平方米（含地下车库），地上共55层，落地面积3,816.3平方米，建筑高度246.2米，规划地下车位492个。项目建筑容积率10.8，绿地率不小于总面积的 25%。

该项目规划为高档综合商场、酒店、写字楼等，是集购物、餐饮娱乐、住宿、观光为一体的综合性商业广场。项目地处兰州市传统商业中心，地理位置显要，交通便捷，配套设施完善，周边商业氛围浓厚。项目建成后将成为兰州乃至甘肃省商业地标性建筑。目前，兰州红楼正在对该土地进行开发建设的前期准备。

4、担保、委托理财及资金占用情况

公司未对兰州红楼进行担保，亦不存在委托兰州红楼进行理财事项，业不存在资金被兰州红楼占用的情形。

5、交易标的的抵押、质押情况

截止2010年6月30日，红楼集团和桐庐宾馆合计所持有兰州红楼63.3955%的股权不存在抵押、质押情况。

6、兰州红楼一年一期简要财务数据

项目	2010年6月30日（元）	2009年12月31日（元）
资产总额	104,278,368.00	102,863,811.40
负债总额	25,951,564.52	23,830,811.54
净资产	78,326,803.48	79,032,999.86
项目	2010年1-6月（元）	2009年度（元）
营业收入	262,138.33	672,600.00
净利润	-706,196.38	-1,726723.57

上述财务数据业经天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）、浙江富春江旅游股份有限公司

1、公司概况

公司类型：股份有限公司（非上市）

住所：浙江省桐庐县桐庐镇富春路179号

注册资本：6000万元

法定代表人：朱宝良

成立日期：1993年12月18日

企业法人营业执照注册号：330000000021480

经营范围：旅游业的开发、管理、经营，含下属分支机构的经营范围。

2、股权结构

截止2010年6月30日，富春旅游股权结构如下

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江省丝绸集团有限公司	2,765.04	46.084%
兰州民百（集团）股份有限公司	2172	36.20%
浙江旭日国际货运代理有限公司	100	1.667%
其他社会法人	886.26	14.771%
公司内部职工	76.70	1.278%
合计	6000	100%

3、富春旅游的经营状况

富春旅游主要从事旅游业的开发、经营及相关产业，下辖六大景区：国家AAAA级、全国旅游前十佳、有溶洞之洞冠之称的瑶琳仙境，大奇山国家森林公园，文物古迹景点严子陵钓台·富春小三峡，桐君山·印象富春江，天目溪漂流，红灯笼乡村家园。公司还拥有红灯笼小木屋度假村、大奇山蒙古村等多家特色度假区，具备吃、住、行、游、购、娱六大旅游要素，实现了旅游服务一条龙。近年来公司的年均游客接待量在100万人次以上。

4、担保、委托理财及资金占用情况

公司未对富春旅游进行担保，亦不存在委托富春旅游进行理财事项，业不存在资金被富春旅游占用的情形。

5、交易标的的抵押、质押情况

截止2010年6月30日，公司持有富春旅游36.2%的股权不存在抵押、质押情况。

6、富春旅游一年一期简要财务数据

项目	2010年6月30日（元）	2009年12月31日（元）
资产总额	529,474,445.06	572,888,286.21
负债总额	231,926,570.46	234,064,317.46
净资产	297,547,874.60	338,832,968.75
项目	2010年1-6月（元）	2009年度（元）
营业收入	24,108,960.06	52,059,539.08
净利润	16,955,821.82	5,301,250.71

上述财务数据业经天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

2010年7月29日，兰州民百与红楼集团及桐庐宾馆签署了《资产置换协议书》，主要内容如下：

兰州民百拟置换持有的富春旅游36.2%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；红楼集团和桐庐宾馆拟置换分别持有的兰州红楼60.9555%和2.44%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

对兰州民百置换出的富春旅游36.2%的股权由红楼集团和桐庐宾馆按照24.981:1（60.9555%:2.44%）的比例分别受让持有。对红楼集团和桐庐宾馆置换出的兰州红楼63.3955%的股权由兰州民百受让持有。

兰州民百聘请浙江勤信资产评估有限公司在天健会计师事务所有限公司对兰州红楼、富春旅游2010年半年度报告审计的基础上（《审计报告》天健审（2010）3886号、天健审（2010）3887号），以2010年6月30日为资产置换评估基准日对全部置换标的进行评估，兰州民百置换标的评估值为158,386,246.29元，红楼集团置换标的的评估值为149,676,568.67元，桐庐宾馆置换标的评估值为5,991,433.55元。三方已对浙江勤信资产评估有限公司就本次资产置换出具的浙勤评报（2010）233号和浙勤评报（2010）234号《资产评估报告》确认，本次资产置换以本公司持有的富春旅游36.2%股权的评估结果为依据作价，本次资产置换差额部分2,718,244.07元由红楼集团向兰州民百支付现金。

本次资产置换的生效日期为兰州民百股东大会审议通过之日。本协议所述三方置换资产，自置换生效日起，按本协议的规定，归对方所有。三方同意于本协议生效后的15个工作日内进行交割（包括资产置换差额的现金支付）。

2、关联交易的定价政策

本次股权置换的价格主要以浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙勤评报（2010）233号、浙勤评报（2010）234号）评估值为基础，由交易各方协商确定。

经评估，截至2010年6月30日，兰州民百持有的富春旅游36.2%股权的评估价值为158,386,246.29元。红楼集团持有的兰州红楼60.9555%股权的评估值为149,676,568.67元。桐庐宾馆持有的兰州红楼2.44%股权的评估值为5,991,433.55元。经交易各方协商确定以兰州民百持有的富春旅游36.2%股权的评估价值为158,386,246.29元为本次股权置换的交易价格。本次股权置换的差额部分2,718,244.07元由红楼集团向兰州民百以现金方式支付。红楼集团依法存续且生产经营正常，有能力履行与本公司签订的协议。

五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

本次关联交易有利于公司进一步整合本地商业地产资源，为公司未来扩大经营规模、提升可持续经营能力奠定基础，同时有效地消除与控股股东在本地市场潜在的同业竞争。本次交易是公司逐步实现扩大甘肃省内商品零售市场份额战略目标的重要举措。

六、独立董事意见

1、公司董事会审议《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》议案，程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关要求，与该关联交易有关的董事回避了表决。

2、本次以浙江勤信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（浙勤评报（2010）233号、浙勤评报（2010）234号）评估值为基础确认股权置换交易价格符合公平、公正、自愿和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

3、通过本次股权置换，兰州民百将持有兰州红楼100%股权，将有利于公司整合本地商业地产资源，扩大经营规模，增强公司后续发展能力，消除潜在同业竞争，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。

4、同意本公司实施本次股权置换，并同意本公司董事会将此议案提交公司临时股东大会审议批准。

本公司独立董事就本次股权置换事项发表《关于股权置换预案的事前认可说明以及独立董事意见》（全文见附件）

七、备查文件

1、《资产置换协议书》

2、公司第六届董事会第二次会议决议

3、独立董事对本次交易的独立意见

4、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审（2010）3886号、天健审（2010）3887号）

5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙勤评报（2010）233号、浙勤评报（2010）234号）

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司

董 事 会

2010年7月30日