证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2010－013

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第八次会议，于2010年7月23日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2010年7月30日在浙江省杭州市萧山区新湾街道钱江隧道展示厅二楼会议室召开，应到董事11名，实到9名，1名董事及1名独立董事因公出差，分别委托其他董事及独立董事行使表决权，2名监事和1名高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由公司董事长王志强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了《关于转让上海市隧道工程轨道交通设计研究院股权的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  上海市隧道工程轨道交通设计研究院（以下简称“隧道院”）成立于1995年，系我公司全资子公司，目前注册资本1100万元，主业为承接隧道工程轨道交通设计。

  目前，上海已经拥有11条线，总长400多公里的轨交网络，轨道交通发展重心逐渐由建设向运营管理倾斜，如何管理好轨交网络的运行，确保世博会的顺利举办和市民出行安全便捷是当前城市轨道交通管理的首要任务。由于轨道交通运营管理需要专业技术支持，需对整个轨道交通网络规划布局有深入了解，而参与了大部分地铁线路规划设计的隧道院随之面临部分业务转型，并将承担起轨道交通的设计完善和运营保障任务。有鉴于此，为了进一步配合加强轨道交通保障和未来的完善管理工作，响应社会各界及政府对提升轨道交通运营管理水平的要求，我公司拟将所持有的100%隧道院股权转让给承担上海轨道交通建设运营管理的上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）。

  隧道院2009年底经审计后的总资产为553,460,400.47元，净资产为107,852,048.63元，2009年度税后净利润为16,100,246.56元。经上海银信汇业资产评估有限公司资产整体评估（沪银信汇业评报字[2010]第B162号），截止基准日2010年4月30日，隧道院资产总额评估值为人民币692,106,584.76元，负债总额评估值为人民币364,580,203.07元，净资产的评估值为人民币327,526,381.69元。

  经我公司与申通集团协商，决定将我公司持有的100%隧道院股权以评估后的净资产价格转让给申通集团，共计人民币327,526,381.69元。

  转让完成后，公司将不再持有和间接持有隧道院的任何股权，亦不再享有任何股东权利和承担任何股东义务。

  按照国有资产监督管理部门相关规定，此次协议转让尚待相关部门出具意见后方可实施。

  公司现有两家甲级设计院，分别为隧道院及上海市城市建设设计研究院，都参与了轨道交通设计业务。通过此次协议转让，为公司带来3亿多元的现金流，有助于公司的业务发展。同时，公司将对内部设计业务进行资源整合，完善配置。此次协议转让还将有助于公司扩大与申通集团的进一步合作。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2010年7月31日