证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-025

内蒙古亿利能源股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2010年7月20日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2010年7月30日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十一次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、《关于制定和修改公司部分内控制度的议案》

经会议审议, 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《金融工具管理制度》、《公司内部信息知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《公司重大资金往来控制制度》，修订了《公司募集资金管理办法》。

二、《关于购买资产暨关联交易的议案》

会议审议通过购买乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司100%的股权。根据相关规定，本次资产购买行为构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第033号《资产评估报告书》的确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币9,969,774.75元。

《内蒙古亿利能源股份有限公司购买资产暨关联交易公告》详见2010年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、《关于公司向韩亚银行申请办理银行承兑汇票的议案》

经会议审议, 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向韩亚银行申请办理银行承兑汇票的议案》，同意公司向韩亚银行（中国）有限公司北京分行申请办理总计人民币贰亿元的银行承兑汇票，公司以其在韩亚银行北京分行开具的壹亿元人民币单位定期存单提供质押，同时由公司控股股东亿利资源集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2010年7月30日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-026

内蒙古亿利能源股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2010年7月30日上午9：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》。

监事会全体成员通过对《关于购买资产暨关联交易的议案》进行审核，认为：通过收购乌拉特前旗金威煤炭运销公司股权，可以避免与关联方的同业竞争，有利于公司煤炭运销业务的统一经营管理，使公司已经成型的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱—聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的能源化工一体化循环经济产业链更加完善和闭合，符合公司的长期发展战略定位，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2010年7月30日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-027

内蒙古亿利能源股份有限公司

购买资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

●过去24个月未发生与同一关联人的交易

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

2010年7月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司拟购买乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司（以下简称“金威煤炭运销”）100%的股权。交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第033号《资产评估报告书》的确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币9,969,774.75元。

（二）本次交易构成关联交易

金威煤炭运销法定代表人系公司董事王文治先生，同时，王文治先生持有本次交易方金威煤炭运销股东鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威建设集团”）、鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司（以下简称“金威房地产”）股权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的决策程序

本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。公司于2010 年7月30日召开第四届董事会第二十一次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方概述

1、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司概况

公司法定中文名称：	鄂尔多斯市金威建设集团有限公司
公司法定代表人：	王文治
公司首次注册日期：	2002年8月21日
注册资本：	156,500,000元
注册地址：	杭锦旗锡尼镇阿斯汉南路第17栋
注册号：	152700000002330

经营范围：公路工程施工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得经营生产）

控股股东及实际控制人：金威建设集团持有金威煤炭运销70%的股权，王文治持有金威建设集团49.40%的股权，为金威建设集团的控股股东及实际控制人。

2、鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司概况

公司法定中文名称：	鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司
公司法定代表人：	折双军
公司首次注册日期：	2000年6月3日
注册资本：	50,000,000元
注册地址：	东胜区鄂尔多斯西街30号
注册号：	152700000019678

经营范围：房地产开发、销售、租赁（经营范围中涉及专项审批的项目，平专项审批证件经营，法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

控股股东及实际控制人：金威房地产持有金威煤炭运销30%的股权，金威建设集团持有金威房地产54%的股权，为金威房地产的控股股东；王文治持有金威房地产45.90%的股权、持有金威建设集团49.40%的股权，故王文治为金威房地产的实际控制人。

（二）本公司与上述关联方关联交易数额

到本次关联交易为止，公司与上述两个关联人或就同一交易标的关联交易均未达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

（一）乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司概述

成立时间：2006年11月30日；

注册资本：1000万元；

法定代表人：王文治

注册地址：乌拉特前旗招商局；

经营范围：煤炭运销（煤炭经营资格证有效期2013年4月30日）、储存。（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2010年6月30日，乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司资产总额30,825,604.94元，负债总额20,855,830.19元，净资产9,969,774.75元，公司自成立以来始终处于筹建阶段，未生产经营，未实现利润。

（二）评估情况

评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）

评估基准日：2010年6月30日

评估方法：资产基础法

评估结果：

乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司股东全部权益价值，在2010年6月30日所表现的市场价值如下：

评估前账面资产总计3,082.56万元，评估价值3,082.56万元；账面负债总计2,085.58万元，评估价值2,085.58万元；账面净资产996.98万元，评估价值996.98万元。

资产评估结果表

单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	2,618.94	2,618.94		-
非流动资产	463.62	463.62	-	-
在建工程	463.62	463.62	-	-
递延所得税资产			-
资产总计	3,082.56	3,082.56	0.00	-
流动负债	2,085.58	2,085.58	-	-
非流动负债			-
负债总计	2,085.58	2,085.58	-	-
净资产	996.98	996.98	0.00	-

四、关联交易的主要内容

（一）协议签署时间

2010年7月30日，公司与金威建设集团、金威房地产签署了《股权转让协议》。

（二）交易标的

金威建设集团持有的金威煤炭运销70%股权、金威房地产持有的金威煤炭运销30%的股权

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

经交易双方同意，转让本协议约定的标的股权的总价款为：交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第033号《资产评估报告书》的确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币9,969,774.75元。

2、支付方式：

（1）在金威煤炭运销股权自工商局变更至公司名下后向金威建设集团支付股权转让总价款，即人民币6,978,842.33元。

（2）在金威煤炭运销股权自工商局变更至公司名下后向金威房地产支付股权转让总价款，即人民币2,990,932.42元。

（四）协议生效条件及生效时间

本协议在满足以下条件后生效：

1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；

2、公司董事会审议批准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过收购乌拉特前旗金威煤炭运销公司股权，可以避免与关联方的同业竞争，有利于公司煤炭运销业务的统一经营管理，使公司已经成型的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱—聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的能源化工一体化循环经济产业链更加完善和闭合，符合公司的长期发展战略定位，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于购买资产暨关联交易的议案》，并出具了以下意见：“公司因本次购买股权而形成的关联交易，可以避免与关联方的同业竞争，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”

七、最近两个完整会计年度与同一关联人关联交易情况

1、2008年度与日常经营相关的关联交易

单位:万元 币种:人民币

关联交易方	关联 关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式
金威集团	其他关联人	销售商品		市场价	112.93	0.46	现金结算
合计				/	112.93	0.46	/

2、2009年度与日常经营相关的关联交易

单位:万元 币种:人民币

关联交易方	关联 关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式
金威集团	其他关联人	销售商品	药品	市场价	88.05	0.27	现金结算
金威集团	其他关联人	销售商品	PVC管材	市场价	180.50	5.25	现金结算
合计				/	268.55		/

3、2009年5月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出资设立鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司的议案》。公司与北京亿徳智邦科技有限公司、王占珍、金威建设集团共同出资设立鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司。其中，本公司以货币出资8,000万元，占注册资本的80%；金威建设集团以货币出资200万元，占注册资本的2%。

八、备查文件目录

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第四届监事会第十二次会议决议；

4、股权转让协议；

5、审计报告；

6、资产评估报告。

内蒙古亿利能源股份有限公司

2010年7月30日