证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2010-044号

荣盛房地产发展股份有限公司

第三届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第四十八次会议通知于2010年7月24日以书面、传真和电子邮件方式发出，2010年7月30日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。

董事会决定公司2009年股票期权激励计划授权日为2010年8月6日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于2009年股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

公司独立董事和聘请的律师分别对本次确定2009年股票期权激励计划授权日事项出具了同意的独立意见和法律意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一Ο年七月三十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2010-045号

荣盛房地产发展股份有限公司关于2009年股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案；

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案；

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，2010年7月12日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，后该修订稿业经中国证监会备案无异议；

（四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

（五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据《股权激励计划》规定，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（2）公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%，每年加权平均净资产收益率不低于15%。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（1）股票期权的授予日：2010年8月6日；

（2）授予对象和数量：本次股票期权的授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计72人（具体内容详见2010年7月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股权激励对象名单》）。鉴于公司2010年实施了每10股送2股红股、派发现金股利1元（含税）的分红派息方案和每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将作相应调整。调整后股票期权数量为4800万份，约占目前公司股本总额的3.35%，具体分配情况如下：

序号	姓名	部门	职务	获授股数（万股）	占本激励计划拟授予股票期权数量的比例（%）	本计划通过时占股本的比例（%）
1	刘山	总公司	董事、总经理	256.00	5.33%	0.18%
2	鲍丽洁		董事、副总经理	240.00	5.00%	0.17%
3	耿建富		董事	236.80	4.93%	0.17%
4	李万乐		副总经理	224.00	4.67%	0.16%
5	冯全玉		副总经理、财务总监	216.00	4.50%	0.15%
6	李喜林		董事	190.40	3.97%	0.13%
7	陈金海		副总经理、董事会秘书	144.00	3.00%	0.10%
8	核心管理人员及核心技术（专业）骨干共计65人			3292.8	68.60%	2.29%

（3）行权价格：鉴于公司2010年实施了每10股送2股红股、派发现金股利1元（含税）的分红派息方案和每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，行权价格调整为11.99元。

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》的规定。

本次股权激励计划名单未发生变化，激励对象均为在公司及公司控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

（一）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年8月6日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

同意公司股票期权激励计划的授权日为2010年8月6日，并同意向激励对象授予股票期权。

六、北京市国枫律师事务所法律意见书的结论意见

北京市国枫律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，荣盛发展董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、草案修订稿及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

七、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

行权期	行权比例	2010年摊销	2011年摊销	2012年摊销	2013年摊销	期权费用
第一	720	1000.8	1000.8
第二	960	2208	1104.0	1104.0
第三	1440	4320	1440.0	1440.0	1440.0
第四	1680	6014.4	1503.6	1503.6	1503.6	1503.6
合计影响损益		5048.4	4047.6	2943.6	1503.6	13543.2

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，在本计划有效期内，实施股权激励对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响情况如下：

	2010年	2011年	2012年	2013年
行权对净利润的影响（万元）	3786.3	3035.7	2207.7	1127.7
行权股份数(万股)	0	720	960	1440
年末加权平均股份数（万股）	143360	144080	145040	146480
对每股收益的影响（元）	-0.03	-0.02	-0.02	-0.01

八、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

1、第三届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于公司股权激励计划授予等相关事项的意见；

3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一Ο年七月三十日