证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-029

  万方地产股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司第六届董事会第二次会议于2010年7月27日以通讯形式发出通知，于2010年7月29日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场及通讯结合的形式如期召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了二项议案，并作出如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年半年度报告全文》及其摘要。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司对外投资设立子公司的议案》

  内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司对外投资设立子公司的公告》。

  特此公告

  万方地产股份有限公司董事会

  2010年7月29日

  证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-031

  万方地产股份有限公司

  对外投资设立子公司的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司（以下简称“公司”或“万方地产”）拟在北京市门头沟区投资设立子公司开发当地的房地产业务。现将具体情况介绍如下：

  一、投资概述

  1、拟投资的子公司名称：北京万方天成房地产开发有限公司（该名称已经北京市工商行政管理局核准，以下简称“万方天成”）

  2、拟注册资金：人民币5100万元。

  3、投资资金和比例：万方地产以现金方式投资人民币5090万元，占该公司注册资本的99.8%；自然人蔡宏炜以现金方式投资人民币10万元，占该公司注册资本的0.2%。

  4、本次对外投资已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据公司《重大投资管理规定》，公司连续12个月内未发生同类对外投资，本次对外投资涉及的金额也未超过公司最近一期经审计净资产（14,077万元）的50%，因此无需提交公司股东大会审议。

  5、本次对外投资不涉及关联交易。本次与公司共同出资设立子公司的另一名股东为自然人蔡宏炜，其与公司不存在关联关系。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式：万方地产以现金方式投入人民币5090万元（占注册资本的99.8%）设立子公司万方天成，资金来源为公司自筹。

  （2）拟投资的子公司基本情况：

  公司名称：北京万方天成房地产开发有限公司

  注册地址：北京市门头沟区

  经营范围：房地产开发与商品房销售（以工商局最终核定的经营范围为准）

  三、对外投资的目的

  万方地产拟在北京市门头沟区开展房地产开发业务，待万方天成设立后，公司将及时披露所开展业务的进展情况。

  特此公告

  万方地产股份有限公司董事会

  2010年7月29日

  万方地产股份有限公司

  独立董事2010年半年度报告

  对公司关联方资金占用和对外担保情况的

  专项说明和独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对公司（万方地产）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

  一、截至本报告期末，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。

  二、截至本报告期末，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司无偿承担。

  三、公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）在2009年度为辽宁省医药对外贸易公司担保发生额为4,000万元，公司已对该部分担保履行了必要的审批程序；其中为辽宁省医药对外贸易公司向广东发展银行沈阳分行借款1,000万元提供的连带责任担保于2010年6月30日到期，辽宁省医药对外贸易公司已于2010年6月30日向广东发展银行沈阳分行偿还了上述借款，该部分担保责任已履行完毕。

  超力钢筋在2009年9月16日为辽宁省医药对外贸易公司向盛京银行借款提供的最高额3,000万元的连带责任担保为期一年，将于2010年9月15日到期，目前仍处于履行当中。

  公司目前无逾期担保。

  四、截至本报告期末，公司非经营性欠大股东万方源2,914.85万元，欠万方源子公司重庆百年同创房地产开发有限公司18,190万元，欠万方源的控股股东万方控股302.82万元，合计非经营性欠大股东及其关联21,499.56万元。除上述外，公司与大股东及其关联方之间不存在其他往来。因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2010年6月30日的违规关联方占用资金情况。

  公司独立董事崔劲、张汉亚、王国强认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

  万方地产股份有限公司董事会

  独立董事：崔劲 张汉亚 王国强

  二〇一〇年七月二十九日