|
证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：临2010-015
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
■
重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
本公司拟向久事公司、强生集团共发行约2.45亿股人民币普通股，购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
本次交易完成后，本公司出租车运营、汽车租赁、汽车服务类及旅游类业务收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一步壮大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。
二、 本次交易标的预估值
本次拟购买资产价值采用资产基础法进行预估。本次拟购买资产于2010年6月30日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计11.19亿元，预估值约17.2亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值6.01亿元，增值率约为54%。本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为拟购买资产中包含的上海市出租汽车运营牌照的价值评估增值所致，其中出租汽车运营牌照预估值约为12.82亿元，约占拟购买资产预估值的75%，出租汽车运营牌照账面值约6.23亿元，评估增值约6.59亿元。
三、 本次交易构成上市公司重大资产重组
本次拟购买资产2009年末未经审计模拟合并报表资产总额为25.98亿元，本公司2009年末合并报表资产总额为29.18亿元，本次拟购买资产2009年末合并报表资产总额占本公司2009年末合并报表资产总额的比例为89.03%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易构成关联交易
由于本次交易对方为本公司关联方即第一大股东强生集团以及实际控制人久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、 本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向久事公司、强生集团共发行约2.45亿股人民币普通股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基准（即7.11元/股），强生控股于2010年6月18日进行利润分配（每10股现金分红0.80元），经除息后，本次发行价格调整为7.03元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
六、 本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过。久事公司、强生集团已经获得上海市国资委关于同意久事公司、强生集团认购上海强生控股股份有限公司非公开发行股份的可行性方案的批复。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，并提交股东大会审议，提交上海市国资委、中国证监会批准或核准。久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
七、 本次交易的其他主要风险
截止本预案签署日，久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部分处于股权划转（或收购）过程中，久事公司及强生集团承诺将于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成相关的股权划转（或收购）及工商变更工作。详见本预案“第六节 二、主要风险说明”部分。
对于本次交易涉及的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划转（或收购）事宜，久事公司及强生集团亦承诺将在上市公司关于本次交易召开的第二次董事会前办理完毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
■
■
二、 公司设立情况及历次名称变更情况
本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注册资本1，800万元，折合股本1，800万股，其中发起人认购1，080万股，社会公开募集720万股。1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，公司发行股票1，800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，公司总股本变更为1，800万股。
1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。
2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。
公司上市后，经历次转增、送股、配股、股权分置改革等股本结构变动后，截止目前，公司股权结构如下：
■
三、 最近三年控股权变动情况
公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，公司控股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权转让完成后，久事公司持有强生集团45%股权，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久事公司持有强生集团80%股权。2010年7月1日，上海房地（集团）公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截止本预案签署日，久事公司持有强生集团100%股权。
四、 主营业务情况和主要财务指标
（一） 最近三年主营业务情况
公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
■
■
（二） 最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
■
2、收入、利润等指标
■
五、 控股股东及实际控制人概况
（一） 本公司控股股东概况
截至本预案签署日，强生集团直接持有本公司26，449.58万股，持股比例为32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“上海强生集团有限公司概况”。
（二） 本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于1987年12月12日成立，注册资本252.7亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“上海久事公司概况”。
（三） 本公司控股关系图
■
第二节 交易对方基本情况
一、 上海久事公司概况
（一） 久事公司基本情况
■
（二） 久事公司股权结构
上海久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。
（三） 久事公司历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截止到本预案签署日，久事公司注册资本为252.7亿元。
（四） 久事公司最近三年主要业务状况和财务指标
1、 主要业务情况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积极贡献。
截止2009年12月31日，久事公司总资产2，650.99亿元，归属于母公司所有者权益626.69亿元；2009年度，久事公司实现营业收入158.29亿元，归属于母公司所有者净利润5.81亿元。
2、 最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
■
（2）经营成果
单位：万元
■
（五） 久事公司股权结构及下属企业情况
■
注1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股权结构详见本节“二 （五）强生集团股权结构及下属企业情况”。
二、 上海强生集团有限公司概况
（一） 强生集团基本情况
■
（二） 强生集团股权结构
久事公司为强生集团控股股东，为国有独资企业，持有强生集团100%股权。
■
（三） 强生集团历史沿革
强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限公司，名称变更为上海强生（集团）有限公司。
截止2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海现代建筑设计（集团）有限公司占20%。
2008年7月2日，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。
2009年12月8日，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的35%股权转让给久事公司。
2010年7月1日，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截止本预案签署日，久事公司持有强生集团100%股权。
（四） 强生集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
强生集团成立于1996年2月，注册资本为人民币30，000万元。截止2009年12月底，公司总资产54.6亿元，所有者权益24.6亿元，其中归属于母公司所有者权益12.6亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。
强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。
强生集团2009年末出租汽车数量达到6，000余辆。强生集团不断挖掘潜力，提高管理质量，通过技术改造，2009年日均电话叫车调派量达到1.85万车次，较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009年强生出租汽车在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测评中荣获行业第二名。
“强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。
根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009年度上海企业100强第85位，上海服务业企业50强第41位。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
■
（2）经营成果
单位：万元
■
（五） 强生集团股权结构及下属企业情况
强生集团为久事公司下属全资子公司，其控股和参股企业情况如下：(见附图)
注：1、强生集团正在办理申强出租、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生广告、强生人力资源、强生国旅和强生水上旅游的股权划转手续，上述股权比例以划转完毕并工商变更登记完成为准。
2、强生集团持有上海银行1,255,100股。
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）上市公司做强做大主业的需要
上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公司，面临来自其他几家公司的竞争。
在上市公司发展过程中，由于出租车运营牌照的增长受到政策限制，只能通过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过程中的调整要求。
基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能力。
（二）上海市出租行业产业整合的需要
随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点工作之一。
目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配置有限的运输资源。
通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有12，000余辆出租车，占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。
二、 本次交易的目的
（一） 解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题
2008年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
（二） 提升上市公司盈利水平
上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
三、 本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第四节 本次交易的具体方案
一、 本次交易概况
2010年7月29日，上市公司与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。
本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年8月2日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03元/股。
4、发行数量
本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量约2.45亿股。其中，向久事公司发行约1.81亿股，向强生集团发行约0.64亿股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、期间损益
拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
二、 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2009年末未经审计模拟合并报表资产总额为25.98亿元，本公司2009年末合并报表资产总额为29.18亿元，本次拟购买资产2009年末合并报表资产总额占本公司2009年末合并报表资产总额的比例为89.03%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即实际控制人久事公司以及第一大股东强生集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
四、 本次交易不会导致公司控制权的变化
本次重组前，强生集团直接持有本公司32.51%的股份，为本公司的第一大股东，久事公司持有强生集团100%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，强生集团将持有本公司31.03%的股份，久事公司将持有本公司17.10%的股份。强生集团仍为本公司第一大股东，久事公司仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
第五节 交易标的基本情况
一、 拟购买资产基本情况
本公司拟分别向久事公司及强生集团发行股份，购买其下属出租汽车运营、汽车租赁、汽车修理以及旅游类资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租 100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生教培100%股权、强生人力资源70%股权、强生科技73.44%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权。
拟购买资产最近2年1期主要模拟合并财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
(下转26版)
交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司
住所 ： 上海市中山南路28号 上海市浦建路145号
通讯地址 ： 上海市中山南路28号 上海市南京西路920号
独立财务顾问■
签署日期：2010年7月