证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号： 临2010-014
上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次发行股份购买资产的方式：公司向上海久事公司（以下简称“久事公司”）和上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份，以购买久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，以购买强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。
2、本次发行股份拟购买的资产为股权资产，所涉部分股权正在办理相应的划转或收购手续，详见《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关内容。
3、本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准/备案以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需 满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意久事公司、强生集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免久事公司、强生集团要约收购公司股份的义务等。本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联董事回避事宜：公司9名董事会成员中，孙冬琳、徐元、孙继元属关联董事，回避了相关议案的表决。
上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年7月19日以信函方式发出通知，于2010年7月29日9：30在公司会议室召开第六届董事会第八次会议。会议应到董事9 名，实到董事8名，其中独立董事董娟因公外出，授权委托独立董事张国明代为行使表决权并签署相关文件。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》
为了解决同业竞争，增强公司核心竞争力和持续发展能力，公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买其所持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产。本次重组完成之后，公司主营业务更加突出，抵御市场风险的能力得到加强，公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与久事公司、强生集团的关联交易，公司关联董事孙冬琳、徐元、孙继元回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：久事公司、强生集团。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
4、审计评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
交易标的在相关期间（审计评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。以实际交割日为审计基准日，由公司聘请的审计机构对交易标的在相关期间的净损益进行审计。如果交易标的于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果交易标的于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股份的方式，在中国证监会核准后及时向久事公司、强生集团发行股份。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量：
本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估值为依据而最终确定的股权价值/发行价格，本次拟发行股份约2.45亿股，其中向久事公司发行约1.81亿股，向强生集团发行约0.64亿股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司曾进行分红，若公司再有因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，将按相应比例调整拟向久事公司、强生集团发行股份的数量。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行股份的发行对象为久事公司、强生集团。
（2）认购方式：久事公司、强生集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.11元/股，扣除因分红的除权除息0.08元/股，因此发行价格定为7.03元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再有因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份锁定期安排
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，久事公司、强生集团承诺：自本次发行的股份登记在久事公司、强生集团名下之日起3年内不转让其拥有权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行决议有效期限：
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
强生集团为公司的控股股东，久事公司为公司的实际控制人，同时强生集团和久事公司为本次重大资产重组的交易对方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
本议案主要内容详见《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司独立董事事前认可该预案，一致同意将该预案提交董事会审议并发表了独立意见。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组中拟购买资产均为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、久事公司、强生集团合法持有拟购买资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买资产均为股权类资产，所涉及的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次重大资产重组前，公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务，公司盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少等现状。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善。因此，本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出。
5、本次重大资产重组完成后，实际控制人久事公司、控股股东强生集团将持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产注入上市公司，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性、避免同业竞争。
6、本次重大资产重组需经上市公司股东大会审议通过，并经有权国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免其要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。上述相关事项已经在《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中予以披露。
上述议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，久事公司、强生集团拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意久事公司、强生集团根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于与久事公司、强生集团签署<向特定对象发行股份购买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司与久事公司、强生集团签署《向特定对象发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，同意聘请国浩律师集团（上海）事务所担任公司本次重大资产重组的法律顾问，同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对于本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行审计并出具相关报告，同意聘请上海东洲资产评估有限公司对于本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行评估并出具相关报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、协助久事公司、强生集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售和发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案需提交股东大会审议。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于同意上海强生集团汽车修理有限公司等六家参股公司相关股权划转事项的议案》
公司同意上海申强投资有限公司将其持有上海强生集团汽车修理有限公司5%的股权划转给上海申强出租汽车有限公司、上海申强投资有限公司将其持有上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权划转给强生集团、上海申强投资有限公司将其持有上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权划转给强生集团、上海申强投资有限公司将其持有上海强生便捷货运有限公司25%的股权划转给上海申强出租汽车有限公司、上海申强投资有限公司将其持有上海强生广告有限公司15%的股权划转给强生集团、上海申强投资有限公司将其持有上海强生人力资源有限公司40%的股权划转给强生集团。上述股权划转完成后将在本次重大资产重组中注入上市公司，有利于提升公司的盈利水平及增强公司的可持续发展能力。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海强生控股股份有限公司
董事会
2010年8月2日
上海强生控股股份有限公司独立董事
关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：
（1） 本次交易将上海久事公司、上海强生集团有限公司拥有的具有较强盈利能力的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平及增强公司的可持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（2）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门备案的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
（4）本次交易过程中，上海久事公司、上海强生集团有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海久事公司、上海强生集团有限公司将在公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
（5）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的国有股权变更事项尚需经国有资产监督管理部门批准。公司控股股东上海强生集团有限公司将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
独立董事： 陈毛弟 董 娟 尤石樑 张国明
2010年8月2日
上海久事公司
关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
鉴于：
（1） 上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向上海久事公司（以下简称“本公司”）及上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份购买本公司所持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，购买强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权（以下简称“本次交易”）
（2） 本次交易结束后，本公司作为上市公司实际控制人的地位将不会发生变化。
现本公司做出以下承诺：
本公司承诺本公司所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
上海久事公司
2010年8月2日
上海强生集团有限公司
关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
鉴于：
（1） 上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“强生控股”）拟向上海强生集团有限公司（以下简称“本公司”）及上海久事公司（以下简称“久事公司”）发行股份购买久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，购买本公司所持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权（以下简称“本次交易”）。
（2） 本次交易结束后，本公司作为上市公司控股股东的地位将不会发生变化。
现本公司做出以下承诺：
本公司承诺本公司所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
上海强生集团有限公司
2010年8月2日