证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2010-019

  特变电工股份有限公司2010年

  第六次临时董事会会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2010年7月28日以传真方式发出会议通知，2010年8月2日以通讯表决方式召开了公司2010年第六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司购买特变电工房地产开发有限责任公司衡阳分公司开发的公寓楼、车位及车库的议案。（详见特变电工临2010-020号《特变电工关联交易公告》）

  该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

  独立董事对上述关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司发展所需，定价低于市场价格，未损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。

  2、审议通过了公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司向特变电工昭和（山东）电缆附件有限公司增资的议案。

  为有效解决特变电工昭和（山东）电缆附件有限公司（以下简称附件公司）生产经营流动资金不足问题，附件公司增加注册资本400万美元，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及日本昭和电线电缆系统株式会社（以下简称日本昭和）按各自在附件公司的持股比例以货币资金向其增资扩股，鲁缆公司增资204万美元，日本昭和增资196万美元。增资完成后，附件公司注册资本变更为1,400万美元，鲁缆公司持有51%的股权，日本昭和持有49%的股权。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特变电工股份有限公司

  2010年8月2日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2010-020

  特变电工股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）购买关联企业新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司）衡阳分公司（以下简称房产衡阳分公司）开发的公寓楼、车位及车库，关联交易金额预计为1948万元。

  2、过去24个月，公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司、新疆天池能源有限责任公司曾购买上述关联人(房产公司)开发的商品房作为专家公寓、员工宿舍；过去24个月与该关联人累计关联交易金额1,589.91万元。

  一、关联交易概述

  2010年8月2日，公司控股子公司衡变公司与房产衡阳分公司在衡阳签署了《公寓楼及车库购买协议书》，衡变公司拟购买房产衡阳分公司开发的公寓楼、车位及车库，金额预计为1948万元。

  房产衡阳分公司是公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司（以下简称特变集团）的全资公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司的分公司，上述交易构成公司的关联交易。

  2010年8月2日，公司召开了2010年第六次临时董事会会议，审议通过了上述关联交易，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。

  本关联交易不需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号办公楼

  负责人：陈伟林

  注册资本：叁亿元人民币

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：房地产开发、商品房销售、出租。物业管理。委托代建。机电产品、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、装饰材料、建筑材料、五金百货的销售及相关信息的咨询。

  2009年房产公司总资产5.94亿元，净资产1.70亿元，2009年度实现营业收入2.55亿元，实现净利润4561.65万元。

  2009年11月，房产公司在衡阳设立分公司，负责人王新忠，经营范围：商品房委托代建、销售、出租；机电产品、化工产品、建筑材料、五金百货的销售等。

  至本次关联交易止，最近12个月，公司与房产公司关联交易额未达到公司净资产的5%。

  三、关联交易标的基本情况

  为给引进人才及新进大学生提供更为舒适、宽敞的学习和工作环境，衡变公司购买房产衡阳分公司开发的公寓楼1栋，总户数为96户，建筑面积7246.40平方米；同时为给员工提供停车方便，衡变公司购买室外停车位89个，车库128个。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  2010年8月2日，衡变公司与房产衡阳分公司签署了《公寓楼及车库购买协议书》。

  衡变公司购买房产衡阳分公司开发的公寓楼1栋，总户数为96户，建筑面积7246.40平方米，公寓楼销售均价为每平方米1560元，按建筑面积计算公寓楼总价款预计为1130万元（房屋总价为有测绘资质单位出具的测绘面积与房屋销售单价的乘积，最终以产权登记面积为准据实结算）。

  衡变公司购买室外停车位89个，车库128个；室外停车位均价为2万元/车位，车库5万元/间；车位及车库总价款为818万元（最终按实际车位及车库数量确定）。

  公寓楼、车位、车库最终交付时间为2010年8月15日。

  上述公寓楼、车位、车库预计总价款为1948万元，房屋验收合格，钥匙全部交付时，衡变公司支付合同总价95%；剩余5%的款项作为质保金，一年后无质量问题由衡变公司向房产衡阳分公司支付。

  合同自衡变公司与房产衡阳分公司签订之日成立，经特变电工股份有限公司董事会审议通过该交易事项后生效。

  衡变公司地处市郊，其周边新开发商品房价格约为2000元/平方米，参考市场价格，并经衡变公司与房产衡阳分公司协商，该公寓楼平均售价为1560元/平方米，关联交易定价低于市场价格，未损害公司及股东的利益。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为给引进的人才及新进大学生提供更为舒适、宽敞的学习和工作环境，衡变公司本次购买公寓楼、车位及车库，充分体现了公司人性化的管理理念及“事业留人、感情留人、待遇留人”的人力资源指导思想，有利于衡变公司长远可持续发展。

  衡变公司购买房产衡阳分公司开发的公寓楼，价格低于市场价格，未损害公司及股东的利益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况不产生较大影响。该关联交易完成后，不会因此产生新的关联交易及同业竞争。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对本项关联交易事先认可并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司发展所需，定价低于市场价格，未损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。

  七、备查文件目录

  1、公司2010年第六次临时董事会会议决议；

  2、独立董事对关联交易事先确认的函及独立董事对关联交易的意见函；

  3、《公寓楼及车库购买协议书》。

  特变电工股份有限公司

  2010年8月2日