证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2010-22
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司第四届董事会第31次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2010年7月28日以传真方式向各位董事发出召开第四届董事会第31次会议的通知，会议于2010年8月2日在公司会议室召开。本次董事会应到董事9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
一、审议通过公司《2010年半年度报告》正文及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事一致认为，公司《2010年半年度报告》真实地反映了公司2010年半年度的财务状况和经营成果。
二、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》（逐项表决）
公司于2009年9月7日召开的 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案及补充预案的议案》及其他相关议案。鉴于公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期将于2010年9月7日届满，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期自2009年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至 2011年9月7日）并调整本次非公开发行股票发行底价。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量：13,500-18,000 万股（含 18,000 万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价基准日、发行价格及定价原则：
公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.11元/股。计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及投资项目（逐项表决）
本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 10 亿元，募集资金将投向以下四个项目：
单位：万元
| 序号 | 资金用途 | 预计总投资额 | 募集资金投入 | 项目内容 |
| 1 | 浙江九龙山开发有限公司20%股权收购项目 | 10,000 | 10,000 | 股权收购 |
| 2 | 平湖九龙山海洋花园置业有限公司40%股权收购项目 | 8,000 | 8,000 | 股权收购 |
| 3 | 九龙山海神湾－海角城堡项目 | 69,337.43 | 50,000 | 度假住宅 |
| 4 | 九龙山海神湾－海洋花园项目 | 68,586.58 | 32,000 | 度假住宅 |
| 合 计 | 155,924.01 | 100,000 | ||
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决结果：
（1）、浙江九龙山开发有限公司股权收购项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
（2）、平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
（3）、九龙山海神湾－海角城堡项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
（4）、九龙山海神湾－海洋花园项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
8、本次非公开发行股票的限售期：
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议有效期自 2009 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011年9月7日），若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。具体发行方案请见《上海九龙山股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案（修正案）》。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，同意相应调整本次非公开发行股票预案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。详情请见《上海九龙山股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案（修正案）》。
四、审议通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜有效期的议案》
公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》。鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，公司董事会提请股东大会延长对董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的授权期限，具体授权期限自2009 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011年9月7日），授权内容不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
五、审议通过关于修改公司章程的议案
经2009年年度股东大会通过，公司于2010年7月2日实施了向全体股东每10股以资本公积金转增5股的分配方案，转增后的注册资本为人民币1,303,500,000.00元。故公司股本结构及相关事项发生了变更，需要修改公司章程，现将具体章程修改内容列明如下：
第一章 总 则
原条款：第三条：公司于1998年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监国字[1998]17号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股35350万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为24350万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11000万股，于1999年1月18日在上海证券交易所上市。
公司于2001年2月6日经中国证券监督委员会证监公司字[2001]26号文批准，向社会公开发行人民币普通股8100万股，于2001年3月28日在上海证券交易所上市。
公司于2006年1月25日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358号文批准以及于2006年2月14日经上海证券交易所上证上字[2006]84号文批准实施股权分置改革，向流通股支付对价2835万股。2007年2月26日，公司第一批1497.86万股有限售条件的流通股上市流通；2008年8月14日，经2007年度股东大会通过，公司实施了向全体股东每10股以资本公积金转增10股的分配方案，2009年3月2日，公司最后一批400,342,786股有限售条件的流通股上市流通。至此，公司股本结构变为无限售条件的流通股86900万股，其中：境内上市外资股（B股）22000万股，境内上市人民币普通股（A股）64900万股。
现改为：第三条：公司于1998年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监国字[1998]17号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股35350万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为24350万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11000万股，于1999年1月18日在上海证券交易所上市。
公司于2001年2月6日经中国证券监督委员会证监公司字[2001]26号文批准，向社会公开发行人民币普通股8100万股，于2001年3月28日在上海证券交易所上市。
公司于2006年1月25日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358号文批准以及于2006年2月14日经上海证券交易所上证上字[2006]84号文批准实施股权分置改革，向流通股支付对价2835万股。2007年2月26日，公司第一批1497.86万股有限售条件的流通股上市流通；2008年8月14日，经2007年度股东大会通过，公司实施了向全体股东每10股以资本公积金转增10股的分配方案，2009年3月2日，公司最后一批400,342,786股有限售条件的流通股上市流通。至此，公司股本结构变为无限售条件的流通股86900万股，其中：境内上市外资股（B股）22000万股，境内上市人民币普通股（A股）64900万股。
2010年7月2日，经2009年度股东大会通过，公司实施了向全体股东每10股以资本公积金转增5股的分配方案。公司股本结构调整为无限售条件的流通股130350万股，其中：境内上市外资股（B股）33000万股，境内上市人民币普通股（A股）97350万股。
原条款：第六条：公司注册资本为人民币86900万元。
现改为：第六条：公司注册资本为人民币130350万元。
原条款：第二十条：公司股本结构为：普通股总数为86900万股，均为无限售条件的流通股，其中：境内上市外资股（B股）22000万股；境内上市人民币普通股（A股）64900万股。
现改为：第二十条：公司股本结构为：普通股总数为130350万股，均为无限售条件的流通股，其中：境内上市外资股（B股）33000万股；境内上市人民币普通股（A股）97350万股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
六、审议通过关于公司召开2010年第一次临时股东大会的议案
同意于2010年9月1日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2010年第一次临时股东大会，审议延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价等事宜。
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区游艇会所2楼。
4、现场会议召开时间：2010年9月1日（星期三）下午13：30，会期半天；
5、网络投票时间：2010年9月1日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）会议审议事项
1、逐项审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》；
1）、本次发行方式
2）、本次发行股票的种类和面值
3）、本次发行数量
4）、本次发行对象及认购方式
5）、本次发行上市地点
6）、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则
7）、本次募集资金数额及投资项目-浙江九龙山开发有限公司股权收购项目
8）、本次募集资金数额及投资项目- 平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目
9）、本次募集资金数额及投资项目-九龙山海角城堡项目
10）、本次募集资金数额及投资项目-九龙山海洋花园项目
11）、本次非公开发行股票的限售期
12）、本次非公开发行前的滚存利润安排
13）、本次发行决议的有效期
2、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
3、审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜有效期的议案》
4、审议关于修改公司章程的议案
以上议案经公司第四届董事会第31次会议审议通过，详见2010年8月4日公司临2010－22号公告。上述公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站上。
（三）股权登记日
2010年8月20日为A股股东、8月25日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为8月20日）。
（四）会议出席对象
1）截止2010年8月20日（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2010年8月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东，授权委托书详见附件
2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（五）现场会议参加办法
1）、个人股东登记须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续(如委托,代理人须同时持有身份证、授权委托书、委托人股东账户卡登记办理登记手续)；法人股东登记须持有法人营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。
2）、登记时间：2010年8月27日（星期五）
上午9:30～11:30 下午1：30～3：00
3）、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4楼。
4）、异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便邮寄会议资料和会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《股东参会登记表》为准。
来信请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4楼,邮政编码：200122
上海九龙山股份有限公司董事会办公室收
请在信封上注明"2010年第一次临时股东大会"字样
联系电话：021-68407880,传真：021-68407909
联系人： 陈婷
5）、其他事项：
为保证会场秩序,未进行登记的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、《上海九龙山股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案（修正案）》（与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
2、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地董事会办公室等。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2010年8月4日
附件一：股东参会登记表、授权委托书格式
股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
授权委托书
本人/本单位______________________作为上海九龙山股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席上海九龙山股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人情况
1、 委托人姓名：
2、 委托人身份证号：
3、 委托人股东账号：
4、 委托人持股数：
二、受托人情况
1、 受托人姓名：
2、 受托人身份证号：
三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；
2、对本次股东大会第 项议题投反对票；
3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。
备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期：
二○一○年 月 日（本授权委托书原件及复印件均为有效）
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738555 | 九龙投票 | 16 | A股 |
| 938955 | 九龙投票 | 16 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申请价格 |
| 九龙山 | 一 | 逐项审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》 | 1.00元 |
| 1 | 本次发行方式 | 1.01元 | |
| 2 | 本次发行股票的种类和面值 | 1.02元 | |
| 3 | 本次发行数量 | 1.03元 | |
| 4 | 本次发行对象及认购方式 | 1.04元 | |
| 5 | 本次发行上市地点 | 1.05元 | |
| 6 | 本次发行定价基准日、发行价格及定价原则 | 1.06元 | |
| 7 | 本次募集资金数额及投资项目-浙江九龙山开发有限公司股权收购项目 | 1.07元 | |
| 8 | 本次募集资金数额及投资项目- 平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目 | 1.08元 | |
| 9 | 本次募集资金数额及投资项目-九龙山海角城堡项目 | 1.09元 | |
| 10 | 本次募集资金数额及投资项目-九龙山海洋花园项目 | 1.10元 | |
| 11 | 本次非公开发行股票的限售期 | 1.11元 | |
| 12 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 1.12元 | |
| 13 | 本次发行决议的有效期 | 1.13元 | |
| 二 | 审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | 2.00元 | |
| 三 | 审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜有效期的议案》 | 3.00元 | |
| 四 | 审议关于修改公司章程的议案 | 4.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“九龙山”A股股票的投资者，对公司提交的第四个议案《审议关于修改公司章程的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 1股 | 同意 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 2股 | 反对 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“九龙山”B股股票的投资者，对公司提交的第四个议案《审议关于修改公司章程的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 1股 | 同意 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 2股 | 反对 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案一中，申报价格1.00元代表议案一项下的全部13个子项，对议案一中各子项决议的表决申报优先于对议案一的表决申报。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。