证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 （江苏宝应安宜镇苏中路一号）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2、本次发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。目前除公司控股股东宝胜集团有限公司已确定认购本次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

3、本次非公开发行股票的数量不超过6，000万股（含6，000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。

5、公司控股股东宝胜集团有限公司已与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据协议，其认购数量不低于本次非公开发行股票数量的5%，不超过本次非公开发行股票数量的10%，且不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

6、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准、扬州市国资委的批准和中国证监会的核准。本次发行募集资金投资项目还需取得有权部门的批准。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司情况

公司是集科研、设计、生产、销售于一体的大型电线电缆专业生产企业，是我国电线电缆行业发展最快的企业之一。公司产品覆盖裸导体、电力电缆、电气装备用电缆、通信电缆等四大类别，能够生产180多个品种2.2万多个规格的产品，行成了系列化、规模化、成套化的产品群体。公司拥有接近100人的研究队伍，技术水平处于行业领先水平。公司每年都有10多项新品种推出，其中防火电缆、橡套电缆等新产品引领着行业需求的方向。公司已拥有专利34项，国家级新产品31项，国家星火项目3项，国家火炬计划项目8项，省火炬计划项目8项，省、部级鉴定的科技成果百余项，其中仅公司上市后获得省部级鉴定的科技成果就达到了30项。“十一五”期间，公司承担省级以上重点科技计划项目17项。此外，公司也是主要的行业标准制定者之一，截至目前公司已经主导编制了60个行业标准，充分显示公司在行业中的地位，也成为公司领跑行业的基础。

2、行业背景

电线电缆行业是我国国民经济建设中重要的配套产业之一，占据着电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。同时，电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品，因此电线电缆又被喻之为国民经济的“血管”与“神经”。2003年～2009年，我国电线电缆制造业工业总产值占GDP 的比重先逐年上升，2007年超过了2%，2008年和2009年基本稳定在2%左右的水平，在国民经济中的地位越来越重要。

与全球电线电缆行业日趋成熟的状况不同，目前我国电线电缆行业正处于快速增长阶段。2003年～2007年，以铜当量度量的电线电缆行业总产量年均复合增长率超过10%。同时，2004年～2007年，受铜价大幅上升影响，我国电线电缆行业总产值大幅增长，每年增速都超过了30%；即使经济受到全球金融危机巨大影响的2008年，年增长率仍有20%；2009年，在全年平均铜价的下降使得电缆平均售价下降的情况下，电线电缆行业总产值全年仍有4%的增长率。

随着行业技术的进步，电线电缆行业已经逐步走出了传统产品的范围，正在向特种产品迈进和延伸。二十世纪中叶以来，随着科学技术以突变、创新的方式飞跃发展，人类经济活动的内容从深度到广度已发生了一个又一个台阶式的全面发展，都促使着作为配套或连接部件的特种、专用电线电缆品种不断更新发展，用量持续增加。未来我国特种电缆行业面临巨大的市场机遇。在资源紧缺、环保问题突出的大背景下，环保、节能作为调整经济结构、转变发展方式的重要着力点，已经上升到了国家战略层面的高度。

为贯彻国家节能减排精神，国家发改委将电机调速系统节能列为十大重点节能工程之一，在“十一五”期间，我国将实现电机系统运行效率提高2个百分点，年节电能达200亿千瓦时的目标；发展交流变频调速技术已被列入国家重点推广的十大高新技术项目之一。这都为国内变频电缆产品带来很大的市场空间。

我国近年来大力支持新能源开发，根据国家制定的《可再生能源中长期发展规划》和《核电中长期发展规划》，未来10年内我国风能、太阳能、核能等新能源行业将处于爆发性增长阶段，风能电缆、光伏电缆、核能电缆等特种电缆需求量巨大。

因此，节能、环保、新能源等科学发展观的不断深化和落实，将为我国特种电缆行业带来巨大的发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

未来几年，随着铁路、风电、核电、石化、冶金、钢铁、船舶、航天、通信等需要特种电缆的市场领域快速发展，以及环保、安全、节能和可再生等可持续发展观念的深入贯彻，我国特种电缆行业正面临良好的发展机遇。公司将充分利用长期致力于特种电缆行业所凝聚的专业优势、技术优势和营销优势，通过非公开发行股票的募集资金项目的实施，不断推进特种电缆等新产品开发，进一步完善产品结构，丰富产品品种，积极拓展新的市场领域，形成公司未来新的利润增长点；不断扩大公司规模，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。这既符合国际产业政策方向，又符合行业发展趋势和公司的未来发展战略。

二、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行对象包括公司控股股东宝胜集团和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。

公司控股股东宝胜集团认购不低于本次非公开发行股票数量的5%，不超过本次非公开发行股票数量的10%。其余发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。

截至本预案出具日，宝胜集团持有公司44.93%的股权，为公司的控股股东。扬州市国资委持有宝胜集团100%的股权，为公司的实际控制人。

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。宝胜集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会议进行审议。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过6，000 万股（含6，000 万股）。最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司控股股东宝胜集团认购不低于本次非公开发行股票数量的5%，不超过本次非公开发行股票数量的10%。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，公司控股股东宝胜集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过85，113.74万元，拟用于风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目、海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目、铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目、电线电缆研发检测中心项目。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司的控股股东宝胜集团作为本次发行对象，拟购买本次发行的部分股份。因此，本次发行构成关联交易。

在董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

本次非公开发行股票前，公司总股本为15，600万股，控股股东宝胜集团持有公司股份数量为70，092，750股，占总股本的44.93%。

本次发行若按照发行数量的上限6，000万股发行，则公司总股本将增加为21，600万股。公司控股股东宝胜集团认购不低于本次非公开发行股票数量的5%，不超过本次非公开发行股票数量的10%。若按照下限5%测算，宝胜集团认购股份为300万股，控制公司股份比例为33.84%；若按照上限10%测算，宝胜集团认购股份为600万股，控制公司股份比例为35.23%。宝胜集团仍然为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为扬州市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2010年8月4日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、扬州市国资委的批准和中国证监会的核准。本次发行募集资金投资项目还需取得有权部门的批准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金拟分别投资于以下四个项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目

1、项目投资概算

项目新增建设总投资为27，153.58万元，其中固定资产投资19，053.58万元，铺底流动资金8，100.00万元。

2、项目建设单位

该项目由母公司组织实施。

3、项目实施背景

当前，人类社会发展正处于“人口、资源、环境”相互制约的三难境地。能源和环境已成为人类生存和发展的重要基础和条件，关系到经济社会可持续发展、国家安全和民族根本利益的重大战略问题。随着人类环保意识的增强，世界能源结构正在发生着巨大的转变，即由矿物能源系统向以可再生能源为基础的可持续发展新能源系统转变。这些新能源包括：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能等。

2007年9月7日，《中国可再生能源中长期发展规划》颁布，正式提出了国家可再生能源发展目标，加快推进风力发电、太阳能发电、生物质能发电和受控核聚变能发电以及海洋潮汐发电的产业化发展，逐步提高优质、清洁、可再生能源在能源结构中的比例，力争到2010年使可再生能源消费量达到能源消费总量的10%左右，到2020年达到15%左右。2009年11月26日，中国又向世界作出减排承诺，到2020年中国单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40% ~ 45%。这一目标相当于是降低了中国经济发展的碳强度，即依赖较少的能源消耗来促进经济增长，为了履行这一承诺，唯有通过降低能耗和使用替代能源两种途径。降低能耗主要通过国内产业结构调整和促进循环经济等手段来实现，而使用替代能源便成为大幅降低碳强度的主要方式。

伴随着这场新能源革命，本项目开发的风电、核电与太阳能新能源用特种电缆也将成为其中的亮点，前景广阔。

（1）风电用特种电缆

风电的规模化开发和商业化发展前景良好，对于减排温室气体、保护环境和促进可持续发展具有重要作用。我国可开发的风能潜力巨大，陆上加海上的总量有7亿～12亿kW。2009年9月，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》指出，要抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。

目前，我国对作为风电重要元件之一的风电用电缆的研发还属于起步阶段。由于风电用电缆的性能要求较高，故我国相关产品一直大量依赖进口且价格昂贵。但随着近年来国内特种电缆生产技术的逐步成熟，国内风电用电缆已开始逐渐替代国外同类产品。未来国内厂商在风电电缆市场将具备越来越强的竞争力。

（2）核电用特种电缆

核电作为一种不排放污染气体，可以低成本大规模开发的电力资源，在众多新能源发电中具有较好的发展前景。2009年3月召开的“两会”上，温家宝总理在《政府工作报告》中提出要“积极发展核电、风电、太阳能发电等清洁能源”。加快核电发展是部分替代煤电的一项有效措施。

核安全（1E）级电缆，须适应核电站安全岛内或安全岛外温度变化和辐照剂量变化的特殊要求，无卤、低烟、低毒等技术性能要求很高，寿命要求长。目前，核电站核岛内使用的K1电缆基本采用进口，其他K2、K3类电缆也只有少数几家国内企业在批量生产。而进口核电用电缆的价格比国产核电电缆至少高出约30%。(下转B23版)

本公司、公司、宝胜股份	指	宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东	指	宝胜集团有限公司
宝胜电气	指	江苏宝胜电气股份有限公司，宝胜集团的控股子公司
本次发行、本次非公开发行股票	指	宝胜股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
发行对象	指	宝胜集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象
预案/本预案	指	《宝胜科技创新股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》
定价基准日	指	宝胜股份审议非公开发行股票方案第四届董事会第六次会议决议公告日
协议、《股份认购协议》	指	宝胜股份与宝胜集团于2010年8月4日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
公司股东大会	指	宝胜科技创新股份有限公司股东大会
公司董事会	指	宝胜科技创新股份有限公司董事会
扬州市国资委	指	扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《宝胜科技创新股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期	指	2007年、2008年、2009年、2010年1-6月
近三年	指	2007年、2008年、2009年
元	指	人民币元

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目	27，153.58	27，153.58
2	海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目	47，883.70	33，583.70
3	铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目	18，151.90	18，151.90
4	电线电缆研发检测中心项目	6，224.56	6，224.56
合 计		99，413.74	85，113.74