宝胜科技创新股份有限公司<BR/>2010年第一次临时股东大会会议决议公告

宝胜科技创新股份有限公司
2010年第一次临时股东大会会议决议公告

2010-08-05 来源：上海证券报

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临2010—15

宝胜科技创新股份有限公司

2010年第一次临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议的召开和出席情况

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年8月4日上午在宝应县城北一路1号宝胜科教中心四楼会议室召开。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数71，006，100股，占公司股份总数的45.52%。

本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长孙振华先生主持。

公司在任董事11人，出席8人，公司董事琚立生因工作原因未能出席本次会议，独立董事樊余仁因个人原因未能出席本次会议，独立董事高峰因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事7人，出席6人，监事宋翔因工作原因未能出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案
序号
议案内容赞成票数
（股）
赞成
比例
票数
（股）
反对
比例
票数
（股）
弃权
比例
是否
通过
1 关于公司向控股股东购买土地及水电管网资产的议案 913，350 100% 0 0 0 0 是

注：本议案因涉及关联交易，关联股东宝胜集团有限公司回避对该议案的表决权，该项议案的有效表决权总数为913，350股。

三、律师见证意见

本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

2、江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二○一○年八月四日

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临2010-16

宝胜科技创新股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年7月30日向全体董事、监事和高级管理人员通过电子邮件、专人送达等方式发出了会议通知。

二、会议召开时间、地点、方式

本次董事会会议于2010年8月4日下午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11名，实到董事8名，董事琚立生因工作原因未能出席本次会议，委托董事翟立锋代为行使同意的表决权；独立董事樊余仁因个人原因未能出席本次会议，委托独立董事陆界平代为行使同意的表决权；独立董事高峰因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事陆界平代为行使同意的表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、会议决议

经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

（一）《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查论证，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决情况：本次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

二、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事夏礼诚、吕家国、孙振华在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，结果如下：

1、发行股票的种类和面值：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

3、发行对象

本次发行的发行对象为宝胜集团以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过6，000万股，其中宝胜集团以现金认购股票的数量不低于本次非公开发行股票数量的5%、不超过本次非公开发行股票数量的10%；其余股份由其他特定投资者以现金认购。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

5、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年8月5日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.24元/股；

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

6、限售期安排

宝胜集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过85，113.74万元，拟全部投入下列项目：

序号项目名称项目所需资金总额
（万元）
募集资金投资额
（万元）
1 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 27，153.58 27，153.58
2 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 47，883.70 33，583.70
3 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 18，151.90 18，151.90
4 电线电缆研发检测中心项目 6，224.56 6，224.56
合计 99，413.74 85，113.74

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

10、本次发行决议有效期

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本次发行方案还需在获得扬州市国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》

本议案的主要内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：本次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

（四）《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本议案的主要内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司2010年度非公开发行A 股股票预案》。

因本议案涉及公司控股股东宝胜集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事夏礼诚、吕家国、孙振华在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

表决情况：本次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

（五）《关于与宝胜集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

表决情况：本次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜；

2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；

3、授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

4、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事项；

6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等事宜。

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：本次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

七、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本议案的主要内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》。

公司独立董事对本议案发表独立意见，认为该关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：本次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

（八）《关于提请召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

同意召开临时股东大会审议本次发行的相关事宜宜，具体会议安排详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：本次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二○一○年八月四日

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临2010-17

宝胜科技创新股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010年7月30日向全体监事通过电子邮件、专人送达等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2010年8月4日下午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

三、监事出席会议情况

会议应到监事7人，实到监事6人，监事宋翔因工作原因未能出席本次会议，委托监事尤嘉代为行使同意的表决权。会议由监事会主席尤嘉主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

（一）《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

监事会认为：本次发行方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。