证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2010-44

  新湖中宝股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  暨召开2010年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2010年7月 30日以书面传真方式发出通知，会议于2010年8月5日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本公司与济和集团有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》，同意本公司与济和集团有限公司（以下简称“济和集团”）建立互保关系并提供相互经济担保。

  1、公司拟与济和集团建立以人民币12,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权银行签订的贷款到期日在2013年4月30日之前的贷款合同。

  2、被担保人基本情况

  济和集团注册资本为20,000万元，注册地杭州市新华路266号，公司经营范围:实业投资; 金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械，电子产品等的销售；技术开发，计算机系统工程开发，楼宇智能化系统工程承接，物业管理，经济信息咨询服务，投资管理咨询；经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；煤炭的销售，定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）销售。2009年实现营业收入73,164万元，利润总额11,539万元，净利润10,760万元。截至2010年6月30日，公司总资产110,984万元，净资产45,818万元，2010年1-6月实现营业收入38,870万元，利润总额1,792万元，净利润1,344万元。

  3、济和集团经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

  4、截至目前，公司对外担保共175,700万元，其中对控股子公司担保共139,500万元，无逾期担保情况。

  5、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

  此项交易尚须获得股东大会的批准。

  二、在相关董事林俊波、赵伟卿、林兴、钱春、潘孝娜、虞迪锋回避表决后，以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于增资新湖控股有限公司的议案》，同意本公司向新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）配股增资98214.8万元，增资后本公司占新湖控股总股本仍为40%。

  本次交易构成关联交易。新湖控股为新湖中宝的大股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波、赵伟卿、林兴、钱春、潘孝娜、虞迪锋按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  1、交易概述

  新湖控股因后续经营投资需要，拟向股东进行配股增资，以分享行业发展需要，提高公司盈利能力，增强抗风险能力。本公司拟与其他股东同比例参与配股增资，其中本公司增资98214.8万元，增资后本公司占新湖控股总股本的比例仍为40%。

  2、关联方介绍

  新湖控股系经浙江省工商行政管理局批准，于2000 年10 月31 日成立，注册资本为人民币114463万元，其中，新湖集团占60%，新湖中宝占40%。经营范围：实业投资开发：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售：经济信息咨询（不含证券、期货）。

  截至2009年12月31日，新湖控股总资产174.37亿元，净资产22.34亿元。2009年度实现的净利润8.86亿元。新湖控股目前持有湘财证券有限责任公司69.22%的股份。新湖控股还参股鲁药集团有限公司，占其注册资本的20%。截至2010年3月31日，新湖控股总资产167.91亿元，净资产23.24亿元，2010年第一季度实现净利润8755万元。

  3、交易的主要内容和定价政策

  本次交易因系配股增资，增资后股东持股比例不变，本次增资完成后，新湖控股的注册资本增加到36亿元，本公司仍持有新湖控股40%股份。

  4、合同生效日期及付款方式

  公司本次增资新湖控股，尚需经股东大会审议通过后，正式签订增资协议，并履行付款义务。

  5、交易目的及影响

  本次交易系对新湖控股的配股增资行为，通过参与配股增资可进一步把握行业整合机会，分享行业成长收益，壮大公司经营实力，平滑地产行业的经营风险，提升公司盈利能力，增强抗风险能力，提升公司价值。因此,此举符合公司及全体股东利益。

  本公司独立董事认为，本次交易作价公允，程序公正，通过参与增资可进一步把握行业整合机会，分享行业成长收益，壮大公司经营实力，因此能提升公司价值，且不会损害本公司及非关联股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，相关股东已承诺将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2010 年第四次临时股东大会的通知》。

  同意于2010年8月23日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室召开公司2010年第四次临时股东大会。

  （一）会议审议的议案

  1、审议《关于本公司与济和集团有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》；

  2、审议《关于增资新湖控股有限公司的议案》。

  （二）会议对象

  1、截止2010年8月19日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

  (三)登记办法

  1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

  自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

  代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

  上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

  2、登记时间：2010年8月20日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

  3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

  4、出席会议的股东食宿自理。

  5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

  传真：0571-87395052

  6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

  7、联系人：李晨 高莉

  特此公告！

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二O一O年八月七日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2010 年第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2010-45

  新湖中宝股份有限公司

  关于大股东股份解除质押和质押公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司近日接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（持有本公司股份3,216,710,203股，占本公司总股本63.36%，下称"新湖集团"）通知，新湖集团将原质押给中国银行杭州市高新技术开发区支行的本公司股份54，000，000股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除质押登记手续。同时，新湖集团将其持有的本公司股份37，500，000股质押给华宝信托有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关质押登记手续。

  截至目前，新湖集团持有的本公司股份中用于质押的股份数为3,001,442,267股，占公司总股本的59.12 %。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一0年八月七日