第四届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-030
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2010年8月6日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2010年8月3日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于签署<股权托管补充协议四>的议案》；
公司第二届董事会第二十五次会议审议同意公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管协议》，将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管。详情请参见公司2006-029号公告。
公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第三十八次会议审议同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》，将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2010年7月31日止。详情请参见公司2007-037、2008-024及2009-042号公告。
现《股权托管补充协议三》已到期，经公司董事会审议，同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议四》，托管期限再延长1年，至2011年7月31日止。由于三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的全资子企业，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2010-031号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于干酪、黄油、炼乳等生产线整合的议案》；
为实现公司统一生产布局的需要，董事会同意公司将华冠分公司现有干酪生产线与干酪奶粉事业部下属乳品四厂现有干酪、黄油、炼乳等生产线进行整合；同时，为满足市场对新产品的需要，同意公司投资购买一部分新设备，并进行配套设施改造。该项目实施地点为乳品四厂，项目建成后，乳品四厂将成为公司干酪、黄油、炼乳等产品生产基地。预计该项目设备及配套设施总投资约2680万元。该项目计划2011年8月投入生产，项目回收期为7.81年。董事会同意授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜并签署相关协议。
该项目需拆除乳品四厂现有炼乳车间，新建一个干酪、黄油、炼乳综合车间。鉴于乳品四厂座落土地为公司向实际控制人首农集团租赁使用，因此土建部分的拆除与新建皆由首农集团负责投资和实施；且首农集团已于2010年7月做出第一届董事会第十二次会议决议，同意如公司董事会批准本项目，其负责该项目土建部分并交付公司租赁使用。新综合车间建成后，公司将针对该车间的租赁事宜与首农集团另行协商并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于公司工业园项目奶仓及罐体设备招标中标结果的议案》；
本着公平、公开、公正的原则，经过招投标及多轮磋商，综合比较各家投标公司的综合实力、类似工业园大型工程业绩、投标方案、投标价格等因素，公司董事会最终确定：公司工业园项目收奶车间奶仓及罐体设备的中标公司为上海普丽盛三环食品设备工程有限公司；巴氏奶车间及酸奶车间罐体设备的中标公司为上海永德食品机械有限公司；瓶装线车间及常温奶车间罐体设备的中标公司为宁波市永宏机械有限公司。董事会同意授权经理层与上述三家中标公司分别签署相关合同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于公司乳品一厂停车场搬迁补偿的议案》；
同意公司与北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）签署《停车场搬迁补偿协议》，双桥农工商就公司乳品一厂停车场搬迁事宜向公司支付补偿费人民币91万元。
双桥农工商为公司实际控制人首农集团的全资子企业，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2010-032 号《关于公司乳品一厂停车场搬迁补偿的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于上海三元与三元双宝签署<经销合同>的议案》；
同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与三元双宝签署《经销合同》，三元双宝作为上海三元在江苏省连云港市连云区东辛镇的经销商，负责在该区域销售上海三元提供的三元常温系列产品。合同期限由2010年8月6日至2011年7月31日，合同总价款不超过人民币50万元，结算方式采取预付款制。
由于三元双宝为公司实际控制人首农集团的间接控股子公司，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2010-033号《关于上海三元与三元双宝签署<经销合同>的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《关于对北京三元德宏房地产开发有限公司增资的议案》；
同意公司与北京市南郊农场（简称“南郊农场”）以现金方式共同对北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）进行增资。其中：本公司增资1000万元，南郊农场增资4000万元。此次增资完成后，三元德宏注册资本将由5000万元增至1亿元，各股东出资比例变更为：本公司出资20%，南郊农场出资54.5%，北京市东风农工商公司（简称“东风农工商”）出资25.5%。有关详细情况请参见公司2010-034号《关于对参股公司北京三元德宏房地产开发有限公司增资的关联交易公告》。
公司实际控制人首农集团全资持有东风农工商与南郊农场，因此本次增资构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3 票，回避5 票，反对0 票，弃权0 票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年8月6日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-031
北京三元食品股份有限公司
关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年8月6日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议四》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2011年7月31日。
三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。
经公司第四届董事会第四次会议审议，批准公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议四》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于三方签署之日起生效。
二、关联方介绍
三元绿荷注册资本300万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号，法定代表人张振新，经济性质为全民所有制，经营范围包括：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。三元绿荷为公司实际控制人首农集团全资持有的全民所有制企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为三元绿荷持有的三元双宝53%的股权相关的一切权利和权力。
三元双宝注册资本为3900万元，注册地址为连云港市灌云县东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产、销售，奶牛饲养，饲料购销；法定代表人为周铁华。三元绿荷持有其53%股权，东辛农场持有其47%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2006年7月24日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代三元绿荷行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，三元绿荷委托公司就托管标的行使三元绿荷的一切权利和权力，但三元绿荷保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2006年8月1日始，至2007年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。
托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意，托管期间如三元双宝盈利，三元绿荷应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，三元绿荷不再支付当年的托管收益。
2007年8月24日、2008年7月15日、2009年7月31日，公司与三元绿荷及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2009年7月31日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》延续原《股权托管协议》的全部条款，同时《股权托管补充协议三》增加了以下条款：“在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算”。
2010年8月6日，公司与三元绿荷及东辛农场在北京市签署《股权托管补充协议四》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2011年7月31日。本次《股权托管补充协议四》延续原《股权托管协议》及补充协议的全部条款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2010年8月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝53%的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。虽然三元双宝于公司托管经营期间尚未实现盈利，但根据协议的安排，并未对公司造成不利影响，而且通过4年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第四次会议决议
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3. 《股权托管补充协议四》
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年8月6日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-032
北京三元食品股份有限公司关于公司
乳品一厂停车场搬迁补偿的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年8月6日，公司与北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）签署《停车场搬迁补偿协议》，双桥农工商就公司乳品一厂停车场搬迁事宜向公司支付补偿费人民币91万元。
双桥农工商为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。
经公司第四届董事会第四次会议审议，批准公司与双桥农工商签署《停车场搬迁补偿协议》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于双方签署之日起生效。
二、关联方介绍
双桥农工商注册资本129万元，住所为北京市朝阳区双桥，法定代表人张保华，经营范围包括：为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在生产技术方面进行咨询服务。双桥农工商为首农集团全资持有的全民所有制企业。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司乳品一厂停车场位于学生奶车间西侧，面积约7600平方米，系2005年公司出资修建。截至2010年6月30日，该停车场账面净值人民币91万元。该停车场所在土地系双桥农工商所有，现双桥农工商需收回该土地，经双方协商，于2010年8月6日签署《停车场搬迁补偿协议》，双桥农工商就上述停车场搬迁事宜向公司支付补偿费人民币91万元，公司将停车场搬迁至乳品一厂污水厂南侧，面积约6000平方米。
四、进行关联交易的目的及其对公司的影响
本次关联交易系在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
4. 公司第四届董事会第四次会议决议
5. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
6. 公司与双桥农工商签署的《停车场搬迁补偿协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年8月6日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-033
北京三元食品股份有限公司关于上海三元与三元双宝签署《经销合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年8月6日，公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）签署《经销合同》，三元双宝作为上海三元在江苏省连云港市连云区东辛镇的经销商，负责在该区域销售上海三元提供的三元常温系列产品。
三元双宝为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的间接控股子公司，因此，本次交易为关联交易。
经公司第四届董事会第四次会议审议，批准上海三元与三元双宝签署《经销合同》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于双方签署之日起生效。
二、关联方介绍
三元双宝注册资本为3900万元，注册地址为连云港市灌云县东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产、销售，奶牛饲养，饲料购销；法定代表人为周铁华。北京三元绿荷奶牛养殖中心持有其53%股权，江苏省东辛农场持有其47%股权。由于三元绿荷为公司实际控制人首农集团的全资子企业，故三元双宝为首农集团的间接控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为促进三元常温系列产品在江苏省连云港市连云区东辛镇销售，2010年8月6日，上海三元与三元双宝签署《经销合同》，三元双宝作为上海三元在江苏省连云港市连云区东辛镇的经销商，负责在该区域销售上海三元提供的三元常温系列产品。合同期限由2010年8月6日至2011年7月31日，合同总价款不超过人民币50万元。结算方式采取预付款制。
四、进行关联交易的目的及其对公司的影响
三元双宝原主要销售自产的低温系列产品，上海三元此次采用三元双宝作为东辛镇常温产品经销商，可充分利用三元双宝在该区域现有的销售渠道，同时可降低销售费用。本次关联交易与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易有利于公司的经营发展；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
7. 公司第四届董事会第四次会议决议
8. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
9. 上海三元与三元双宝签署的《经销合同》
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年8月6日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-034
北京三元食品股份有限公司关于对参股公司北京三元德宏房地产开发有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经协商，本公司、北京市东风农工商公司（简称“东风农工商”）、北京市南郊农场（简称“南郊农场”）就增资北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）事宜于2010年8月6日在北京达成一致，三方同意本公司及南郊农场以现金方式对三元德宏增资。
公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有东风农工商与南郊农场，因此本次增资构成关联交易。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对北京三元德宏房地产开发有限公司增资的议案》，关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
东风农工商注册资本2700万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东风路，法定代表人尹跃进，经济性质为全民所有制，经营范围包括：组织管理并为所属企业服务。东风农工商为公司实际控制人首农集团全资持有的全民所有制企业。
南郊农场注册资本3574万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇旧宫西路15号，法定代表人管建国，经济性质为全民所有制，经营范围包括：种植粮食作物；水产养殖；销售化工、建筑材料；自有房屋的物业管理（含出租）。南郊农场为公司实际控制人首农集团全资持有的全民所有制企业。
三、关联交易标的基本情况
三元德宏于2005年11月28日登记注册成立，注册资本为5000万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇旧宫东街59号，经营范围包括：房地产开发；销售商品房；物业管理。本次增资前，三元德宏各股东出资比例为：本公司出资20%，东风农工商出资51%，南郊农场出资29%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经三方协商，同意本公司及南郊农场对三元德宏进行增资，其中：本公司增资1000万元，南郊农场增资4000万元。此次增资完成后，三元德宏注册资本由5000万元增至1亿元。各股东增资前后出资额和出资比例如下：
本公司原出资1000万元，增资后的出资为2000万元，增资后的出资比例为20%；
南郊农场原出资1450万元，增资后的出资为5450万元，增资后的出资比例为54.5%；
东风农工商出资额未变，仍为2550万元，出资比例变更为25.5%。
五、本次关联交易的目的及其对公司的影响
本次关联交易有利于三元德宏的业务发展，对公司的现金流影响不大，也不会损害非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次公司对三元德宏增资有利于三元德宏的业务发展，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易严格按照市场商业规则运作，未损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
10. 公司第四届董事会第四次会议决议；
11. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
12. 三元德宏关于本次增资的股东会决议。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年8月6日