证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-032

万方地产股份有限公司

对外投资设立子公司公告之补充公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2010年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2010-031），公司拟在北京市门头沟区投资设立子公司——北京万方天成房地产开发有限公司（以下简称“万方天成”），现将万方天成的投资方情况进行补充说明。

万方地产与自然人蔡宏炜共同出资成立万方天成，蔡宏炜，男，1971年11月出生，现居住在广东省深圳市罗湖区南湖路，蔡宏炜未持有公司股票，与公司不存在关联关系。

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年八月六日

证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-033

万方地产股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年8月4日以通讯形式发出通知，于2010年8月6日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了三项议案，并作出如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的预案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《对外投资设立子公司的公告》。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的议案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的公告》

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年八月六日

证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-034

万方地产股份有限公司

对外投资设立子公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河北省沧州市成立控股子公司，为积极开发当地房地产业务，进一步增加公司的土地储备做准备。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）公司拟与自然人苏建青共同出资在河北省沧州市成立子公司，注册资金3000万元，公司以现金出资2550万元，占注册资本的85%，自然人苏建青以现金出资450万元，占注册资本的15%。

（二）本次对外投资已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大投资管理办法》，因本次对外投资导致公司在12个月内累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产（14,077万元）的50%，因此需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）本次对外投资不构成关联交易。

二、投资对方基本情况介绍

苏建青，男，1958年8月出生，清华大学建筑工程系毕业，高级工程师，目前居住在北京市石景山区田村，2000年至今任北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司董事长。苏建青先生未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。

三、 拟成立的子公司基本情况

（一）公司名称：沧州市广润房地产开发有限公司（该名称尚未经过工商管理部门核准，最终名称以工商部门核准为准）。

（二）注册地址：河北省沧州市

（三）注册资本：3000万元

（四）股东情况：公司以现金出资2550万元，占注册资本的85%，自然人苏建青以现金出资450万元，占注册资本的15%。

（五）主营业务：房地产开发与商品房销售

四、对外投资合同的主要内容

1、出资方式及持股比例

万方地产以现金方式出资，出资额共计人民币贰仟伍佰伍拾万元整（￥25,500,000），对公司的持股比例为百分之八十五（85%）。

苏建青以现金方式出资，出资额共计为人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000），对公司的持股比例为百分之十五（15%）。

2、公司成立后的组织机构、经营及管理

公司成立后，组织机构设股东会、董事会、监事会。

苏建青有权委派一名董事会成员，董事会其他成员由甲方委派。

公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以甲、乙双方共同制订的章程为准。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司自筹资金在沧州设立子公司的目的主要是依托此平台，积极参与到沧州地区的房地产开发市场当中，为公司寻求新的项目及土地储备。本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年八月六日

证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-035

万方地产股份有限公司关于

购买香河东润房地产开发有限公司

70%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

香河东润房地产开发有限公司（以下简称“东润房地产”）与河北省廊坊市香河县淑阳镇人民政府（以下简称“淑阳镇政府”）于2010年5月19日签订了《关于杜、孟、郎、池、前后套村庄改造协议》， 为加快该地区新农村建设，由东润房地产对杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄进行改造拆迁，该项目占地约1360亩（含市政道路），由于拆迁补偿方案尚未确定，尚存在不确定风险。

东润房地产与淑阳镇政府分别于2010年4月9日和2010年5月5日签订了《关于南刘庄等四个村街整体开发意向书》和《关于计庄子街开发意向书》，但能否进一步与淑阳镇政府签订相关协议书尚未确定。若无法进一步签订相关协议书，则公司依然可以实施对杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄的改造拆迁工程。

一、交易概述

（一）2010年8月4日，公司与宽邦投资签订了股权转让协议，公司以人民币700万元的价格购买其持有的东润房地产70%的股权，本次购买资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司重大投资管理规定》，本次购买资产涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产（67,491.57万元）的50%，因此无需提交公司股东大会进行审议，本次股权转让也已经宽邦投资的股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

公司名称：北京宽邦投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区甘家口北沙沟都禾世家2座1单元1607室

成立时间：2006年1月12日

法定代表人：徐娟

注册资本：人民币1000万元

营业执照注册号：110108009266385

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

股东及实际控制人：公司股东由2名自然人组成，其中股东徐娟出资人民币800万元，占注册资本的80%；股东路明发出资人民币200万，占注册资本的20%。公司的实际控制人为徐娟。

徐娟，女，1976年1月生人，现住北京市海淀区，2009年1月至今任宽邦投资执行董事兼总经理。

北京宽邦投资有限公司的股东与公司第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

公司也未知北京宽邦投资有限公司的股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）东润地产公司的基本情况：

公司名称：香河东润房地产开发有限公司

注册资本：人民币1000万元

股东及各自持股比例：

股东名称	出资方式	出资额（元）	出资比例
北京宽邦投资有限公司	货币	7,000,000.00	70%
魏紫峰	货币	1,500,000.00	15%
高志新	货币	500,000.00	5%
李 林	货币	500,000.00	5%
王春海	货币	500,000.00	5%

注册地址：香河县大香线西侧河北止务村南

法定代表人：李林

经营范围：房地产开发与经营、房地产信息咨询

成立时间：2010年4月6日

执照号码：131024000006830

公司历史沿革：公司原由魏紫峰、李林、高志新共同出资组建，于2010年4月取得香河县工商行政管理局核发的131024000006830号《企业法人营业执照》。注册资本1000万元人民币，其中：魏紫峰出资340万元，占公司34%的股权，李林出资330万元，占公司33%的股权、高志新出资330万元，占公司33%的股权。法定代表人：李林。该次出资经香河诚信会计师事务所有限责任公司审验，并出具香会事设字[2010]第041号《验资报告》。

2010年5月，经公司股东会决议，股东魏紫峰将其持有的公司14%股权即140万元，转让给新股东北京宽邦投资有限公司，将其持有的公司5%股权即50万元，转让给新股东王春海；李林将其持有的公司28%股权即280万元，转让给新股东北京宽邦投资有限公司；高志新将其持有的公司28%股权即280万元，转让给新股东北京宽邦投资有限公司。股权转让后，注册资本仍为1000万元，其中：北京宽邦投资有限公司出资700万元，占公司70%的股权；魏紫峰出资150万元，占公司15%的股权；李林出资50万元，占公司5%的股权；高志新出资50万元，占公司5%的股权；王春海出资50万元，占公司5%的股权。上述股权转让事项于2010年5月经香河县工商行政管理局批准。

（二）标的资产概况。

公司购买的资产为宽邦投资拥有的东润房地产公司70%的股权，该公司注册地为河北省廊坊市香河县，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项和被查封、冻结等司法措施。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计事务有限公司出具的审计报告（大信专审字[2010]第5-0034号），该公司截至2010年7月31日的主要财务状况如下：

单位：元

资产总额	10,362,713.83
负债总额	400,000.00
应收款项总额	10,343,949.00
净资产	9,962,713.83
营业收入	0.00
营业利润	-37,286.17
净利润	-37,286.17
经营活动产生的现金流量净额	-9,981,235.17

四、《股权转让合同》的主要内容

（一）公司以人民币柒佰万元整（￥700万元）的价格购买宽邦投资拥有的东润房地产公司70%的股权，股权转让款分两期支付，第一期为人民币肆佰万元整（￥400万元），公司应于本协议生效后的5个工作日内向宽邦投资支付；第二期为人民币叁佰万元整（￥300万元），公司应在所转让股权转移至公司名下的工商登记完成之日起3个工作日内向宽邦投资支付。

（二）宽邦投资保证对于其持有的对东润房地产公司的股权拥有完整的所有权和处置权，所转让股权未设置任何第三方权利，亦不会有任何第三方对该股权主张任何权利。

（三）宽邦投资已向东润房地产公司的所有其他股东如实披露本合同项下的股权转让事宜，并已分别征得所有其他股东的书面同意且取得所有其他股东放弃优先购买权的书面文件。

（四）本次收购资产的定价以大信会计事务有限公司出具的《审计报告》（大信专审字[2010]第5-0034号）的基础上协商定价。

（五）本次购买资产的资金来源由公司自筹。

（六）《股权转让合同》需经公司董事会审议通过后方可生效。

（七）宽邦投资应在《股权转让合同》生效的2日内协助公司办理股权转让的工商登记。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

公司收购东润房地产公司70%股权的目的是：其一，通过参与河北省廊坊市香河县的“城中村改造”项目，获得一定的利润，其二，以增大获得新的土地储备的机会，增强公司的持续经营能力。具体情况如下：

1、根据东润房地产与香河县淑阳镇政府于2010年5月19日签订的《关于杜、孟、郎、池、前后套村庄改造协议》，为响应河北省政府三年大变样的号召，加快新农村建设，由东润房地产对杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄进行改造拆迁，拆迁补偿方案待定。淑阳镇政府负责指导拆迁，并派专人负责。该项目占地约1360亩（含市政道路）。

2、根据东润房地产与淑阳镇政府于2010年4月9日签订的《关于南刘庄等四个村街整体开发意向书》为进一步推动淑阳镇村庄管理工作，按照县村庄整理组团规划，结合县城拆迁改造，淑阳镇政府和东润房地产合作，对占地约800亩的南刘庄、南王庄、前彭家务、后彭家务四个村庄进行整理。2010年5月5日东润房地产与淑阳镇政府又签订了《关于计庄子村街开发意向书》，对占地面积约200亩的计庄子村进行整理。意向书约定东润房地产需向淑阳镇政府合计缴纳保证金4000万元，土地测绘费、社会保障费和风险基金由淑阳镇政府代为预收。

意向签订后，东润房地产于2010年7月1日向淑阳镇人民政府支付了1000万元的保证金并预交了343,949元的测绘费。

完成对东润房地产70%股权的收购后，公司将对东润房地产追加投资，以缴纳后续的保证金、土地测绘费、社会保障费和风险基金。

3、公司收购东润房地产70%的股权后，将主导东润房地产实施前述村街的整体开发，杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄的拆迁改造将本着整体规划、分步实施的原则，开发周期为2年左右，公司预计在开发周期内的拆迁投入约10亿元。

（二）对公司的影响

本次收购完成后，对增强公司的持续经营能力有一定积极影响。但由于项目预计在本年度尚不能完成，因此对公司本年度的利润无重大影响。

七、备查文件

（一）第六届董事会第三次会议决议

（二）大信会计事务有限公司出具的《审计报告》

（三）东润房地产与淑阳镇人民政府签订的协议书和意向书

（四）宽邦投资的股东会决议

（五）万方地产股份有限公司与东润房地产签订的《股权转让协议》

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年八月六日

证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-036

万方地产股份有限公司关于召开

2010年第二次股东大会的通知

本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司定于2010年8月25日（星期三）召开2010年第二次临时股东大会。会议情况如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：

 1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

（三）会议召开日期和时间：2010年8月25日（星期三）上午10：00 时，会期半天。

（四）会议召开方式：现场投票

（五）出席对象：

1、截至2010年8月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项

《关于公司对外投资设立子公司的议案》

议案内容详见公司于2010年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《对外投资设立子公司的公告》，公告编号2010-034。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

2010年8月23日、24日 上午9：00－11：30、下午14：30－17：30

（三）登记地点：

登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 董知

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年八月六日

附件：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	《关于公司对外投资设立子公司的议案》

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写委托人所持公司股份数额为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：___________

2010年 月 日