第六届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2010年度
第二次临时股东大会的通知
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--34
河北太行水泥股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2010年度
第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”，“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2010年7月26日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，于2010年8月6日在本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姜长禄先生主持。本公司监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议对以下议案进行了审议并以举手表决的方式通过了以下议案。
议案一、审议公司2010年半年度报告
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
议案二、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
为进一步保护本公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向本公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
议案三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，并提请股东大会审议
会议审议通过《关于提请股东大会关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，并决定将该议案提请股东大会审议。该议案具体内容如下：
为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，董事会拟提请股东大会授权本公司董事会在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：
1. 授权本公司董事会依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格、现金选择权价格、换股数量等事宜，并根据有关监管部门及机构对本次换股吸收合并的审核意见及本公司实际情况，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整；
2. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署本次换股吸收合并相关法律文件及其他相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件；
3. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事制作、签署并申报本次换股吸收合并审批所需的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
4. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
5. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
6. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
7. 授权本公司董事会办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本议案需提交本公司股东大会审议通过。
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
议案四、审议公司关联交易议案
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2010--36）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了优化公司资源配置，降低采购成本，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与水泥经贸签署《煤炭委托采购合同》。
议案五、审议通过了《关于公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：本公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2010年8月6日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。
（三）会议时间：
1、现场会议召开时间：2010年9月14日下午2：00
2、网络投票时间：2010年9月14日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00
（四）股权登记日：2010年9月6日
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（六）现场会议召开地点：本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）
（七）出席对象
1、截至2010年9月6日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
（1）换股吸收合并方式；
（2）换股价格/比例；
（3）现金选择权；
（4）追加选择权；
（5）损益归属；
（6）资产交割及股份发行；
（7）员工安置；
（8）违约责任；
（9）议案有效期；
议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的 议案》
议案四：审议修改《公司章程》议案（该项议案已经六届十四次董事会审议通过，详情请参阅2010年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本次股东大会会议材料详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
股东大会对上述议案一、议案二及议案四进行表决时，需经参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过，其中就议案一及议案二进行表决时，关联股东需回避表决。
三、出席现场会议的股东登记办法
（一）登记手续
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件、法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（式样见附件一）及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2010年9月10日上午9：00至11：30，下午1：30至5：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（三）联系方式
登记地址：北京市崇文区永定门外大街64号405A
联系电话：010-67265600-2063、6051
传真：010-87207635
邮编：100075
联系人：刘宇、郭越
（四）其他事项
会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、网络投票的具体操作流程
A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月14日9：30至11：30，下午1：00至3：00。
A股股东进行网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作，其具体投票流程详见附件二。
五、董事会征集投票权程序
本公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。详情请见《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
六、备查文件
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
2、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
3、河北太行水泥股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见
4、河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书
5、北京友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书
6、北京友邦律师事务所关于本次换股吸收合并的法律意见书
7、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书
8、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书摘要
9、华融证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
10、北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司协议
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年八月六日
附件一:授权委托书式样
河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权?
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”?“反对”?“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示?如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决?
本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名(法人股东须加盖法人公章):
委托人(法人代表)身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数额:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:2010年 月 日
(本授权委托书的剪报?复印件或按以上格式自制均有效)
附件二:
投资者参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、投票代码
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2、表决议案
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3、表决意见
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二、投票举例
1、股权登记日持有“太行水泥”A股的投资者如进行网络投票,应在“申报价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格,99.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
2、本次股东大会投票,对于总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。例如,投资者对太行水泥的总议案(包括议案一、议案二、议案三及议案四)投同意票,其申报如下:
■
3、对于议案一有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中的子议案1.01,1.02元代表议案一中的子议案1.02,以此类推?例如,投资者对太行水泥的议案一中的子议案1.01投同意票,其申报如下:
■
4、如某投资者对太行水泥的第二个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其申报如下:
■
三、投票注意事项
1、投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
4、投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
5、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
证券代码：600553 证券简称：太行水泥 公告编号：临2010--35
河北太行水泥股份有限公司
董事会征集投票权报告书
一、绪言
河北太行水泥股份有限公司（“太行水泥”、“本公司”或“公司”）拟于2010年9月14日召开2010年第二次临时股东大会（“本次会议”），审议北京金隅股份有限公司（“金隅股份”）换股吸收合并太行水泥（“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）征集人声明
征集人保证《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》（“本报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：河北太行水泥股份有限公司
英文名称：HEBEI TAIHANG CEMENT CO.,LTD.
法定代表人：姜长禄
董事会秘书：郑宝金
注册资本：380,000,000元人民币
成立日期：1993年3月5日
股票简称：太行水泥
股票代码：600553
上市地：上海证券交易所
注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
联系地址：北京市崇文区永定门外大街64号
邮政编码：100075
电话：010-67265600转2063
传真：010-87207635
电子信箱：thsn600553@126.com
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
议案一、《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》：
（1）换股吸收合并方式；
（2）换股价格/比例；
（3）现金选择权；
（4）追加选择权；
（5）损益归属；
（6）资产交割及股份发行；
（7）员工安置；
（8）违约责任；
（9）议案有效期；
议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的 议案》；
议案四：审议修改《公司章程》议案。
有关本次会议的通知详见本公司于2010年8月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北太行水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为太行水泥截至2010年8月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。
（二）征集时间：自2010年9月8日至2010年9月10日（每日9：30—17：00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截至2010年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的太行水泥社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
4、法人股东账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、股东本人于2010年9月6日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达证券部。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2010年9月10日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：北京市崇文区永定门外大街64号405A
联系电话：010-67265600-2063、6051
传真：010-87207635
邮编：100075
联系人：刘宇 郭越
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市友邦律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市友邦律师事务所律师统计表格后转交征集人。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2010年9月10日17：00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
五、备查文件
1、《北京市友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书》
2、《河北太行水泥股份有限公司第六届第十三次董事会决议》
3、《河北太行水泥股份有限公司第六届第十四次董事会决议》
4、《河北太行水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》
征集人：河北太行水泥股份有限公司董事会
2010年8月6日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托河北太行水泥股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2010年9月14日在公司会议室召开的河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：
■
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）
本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章）：
签署日期：2010年 月 日
北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所
关于河北太行水泥股份有限公司董事会
征集投票权的法律意见书
友邦律师事务所［2010］法意字第024号
致：河北太行水泥股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会向公司全体社会公众股股东征集公司 2010年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票权事宜（以下简称“本次征集投票权”或“本次征集投票权事宜”），担任本次征集投票权事宜的特聘法律顾问，指派律师参与本次征集投票权事宜的法律服务工作，并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次征集投票权的法律依据、本次征集投票权的主体资格、本次征集投票权的授权、公司董事会制作的《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下称“《征集投票权报告书》”）、本次股东大会所使用的股东《授权委托书》等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次征集投票权的相关文件，听取公司人员对相关事实所做的说明，并对有关事项进行了必要的核查。
公司已向本所律师承诺：公司所提供的文件和所做的说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，以复印件形式提供的文件与原件相符，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司董事会本次征集投票权的附属文件之一，随《征集投票权报告书》一并公告，并依法对所出具的本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供本次征集投票权事宜使用，非经本所书面同意，不得用于其他目的。
本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于董事会征集投票权的法律依据
本次征集投票权，属于公司董事会公开向不特定的公司社会公众股股东发出邀请，请求股东授权其按照授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。本次征集投票权的法律依据是：
（1）《公司法》第一百零七条：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
（2）《上市公司治理准则》第九条：“股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”
（3）《上市公司治理准则》第十条：“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
（4）《公司章程》第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”
本所律师认为：公司董事会本次征集股票权，依据符合法律法规及公司章程之规定，有充足的法律依据。
二、关于征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人是公司第六届董事会。经核查，公司第六届董事会系经公司股东大会依据公司章程选举产生，由姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金、王南、赵连刚、张维、王奕、武增海9名董事组成，其中张维、王奕、武增海3人为独立董事，公司董事均符合法律法规及公司章程要求的担任公司董事的条件，公司董事会的组成符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在不能履行职权的情形。
本所律师认为：依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司第六届董事会作为征集人，向公司股东征集在本次股东大会上的投票表决权，其主体资格是合法有效的。
三、关于董事会关于本次征集投票权的决定
公司董事会于 2010年8月6日召开第六届董事会第十五次会议，出席会议的董事9名。会议审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》。本议案表决结果如下：同意9票、反对0票、弃权0票
本所律师认为：公司董事会做出的关于本次征集投票权的决定，符合法律法规及公司章程的规定，是合法有效的。
四、关于《征集投票权报告书》
经核查，《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》就征集人声明暨征集人情况、公司基本情况、本次股东大会基本情况暨股东大会议案、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，由征集人签署并决定在规定媒体公布。
本所律师认为：《征集投票权报告书》，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、关于本次征集投票权所使用的股东《授权委托书》
经核查，公司本次股东大会的股东《授权委托书》，列示了委托人声明（包括授权的有效期限）、委托人对本次股东大会各项议案的表决意见 (包括赞成、反对、弃权 )、委托人的持股数量、委托人的股东账号、委托人的身份证号（包括法人股东的营业执照号）、委托人的联系电话等内容，并由委托人签字（法人股东系盖章）确认，且注明了签署日期。
本所律师认为，上述《授权委托书》的内容和形式，均符合相关法律、法规关于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》和《公司章程》中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表决权的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会本次征集投票权，符合相关法律法规的规定，符合公司章程的规定，是合法有效的。
本页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权的法律意见书》签署页。
北京市友邦律师事务所
负责人：周卫平 经办律师：张明澍
经办律师：王楠
签署日期：2010年8月6日
证券代码：600553 证券简称：太行水泥 编号：临2010-36
河北太行水泥股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了规范关联交易行为，优化资源配置，降低采购成本，实现资源共享，公司于2010年8月6日与北京金隅水泥经贸有限公司（以下简称“水泥经贸”）签订了年采购总额不超过4000万元的《煤炭委托采购合同》。
● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与水泥经贸签署的《委托采购合同》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为了规范关联交易行为，优化资源配置，降低采购成本，公司于2010年8月6日与北京金隅水泥经贸有限公司（以下简称“水泥经贸”）签订了年采购总额不超过4000万元的《煤炭委托采购合同》。
公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第六届董事会第十五次会议审议，参会关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。
二、关联方介绍
1.北京金隅水泥经贸有限公司设立于2008年8月21日，注册资本金5000万元，公司注册地为北京市房山区工业园区西区顾八路甲1号-Z27。公司经营范围：许可经营项目：批发煤炭；普通货运；货物专用运输。一般经营项目：批发水泥及水泥制品、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务。
2.截止2009年12月31日，北京金隅水泥经贸有限公司净资产为56653859.83元，净利润为6653859.83元。
3.报告期内，公司及所属企业共向水泥经贸采购煤炭36,095530吨，价款18,742,118.25元。未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2.关联人树状结构图
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三、关联交易的主要内容和定价政策
合同期限：本合同期限为2年，自2010年1月1日至2011年12月31日。
标的物价格及结算方式：
水泥经贸供应给公司及所属企业的煤炭价格为水泥经贸向煤炭供应商购买该批次煤炭时的采购价，除此之外水泥经贸不再向公司及所属企业收取其他任何费用。
价款月清月结。结算的标的物数量以双方签字盖章确认的数量为准。水泥经贸应向公司开据符合公司财务要求的合法有效发票，并承担因开具发票而发生的税费。
标的物数量：水泥经贸供应给公司及所属企业的煤炭总金额不超过4000万吨/年（含税）。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易旨在优化资源配置，降低采购成本，实现资源共享。
2.该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事的意见
我们作为公司第六届董事会的独立董事，对公司与关联方—水泥经贸签署《煤炭委托采购合同》事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。
我们认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了优化公司资源配置，降低采购成本，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与水泥经贸签署《煤炭委托采购合同》。
六、 备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、《煤炭委托采购合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010年8月6日
| 议案 | 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 | |||
| 1.01 | 换股吸收合并方式 | |||
| 1.02 | 换股价格/比例 | |||
| 1.03 | 现金选择权 | |||
| 1.04 | 追加选择权 | |||
| 1.05 | 损益归属 | |||
| 1.06 | 资产的交割及股份发行 | |||
| 1.07 | 员工安置 | |||
| 1.08 | 违约责任 | |||
| 1.09 | 议案有效期 | |||
| 2 | 关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | |||
| 4 | 审议修改《公司章程》议案 | |||
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738553 | 太行投票 | 12 | A股 |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 太行水泥 | 总议案 | 表示对以下议案一、议案二、议案三及议案四统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 | 1.00 | |
| 1.01 | 换股吸收合并方式 | 1.01 | |
| 1.02 | 换股价格/比例 | 1.02 | |
| 1.03 | 现金选择权 | 1.03 | |
| 1.04 | 追加选择权 | 1.04 | |
| 1.05 | 损益归属 | 1.05 | |
| 1.06 | 资产的交割及股份发行 | 1.06 | |
| 1.07 | 员工安置 | 1.07 | |
| 1.08 | 违约责任 | 1.08 | |
| 1.09 | 议案有效期 | 1.09 | |
| 2 | 关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 | 2.00 | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | 3.00 | |
| 4 | 审议修改《公司章程》议案 | 4.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738553 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738553 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738553 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案 | |||
| （1） | 换股吸收合并方式 | |||
| （2） | 换股价格/比例 | |||
| （3） | 现金选择权 | |||
| （4） | 追加选择权 | |||
| （5） | 损益归属 | |||
| （6） | 资产交割及股份发行 | |||
| （7） | 职工安置 | |||
| （8） | 违约责任 | |||
| （9） | 议案有效期 | |||
| 2 | 关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | |||
| 4 | 审议修改《公司章程》议案 |