证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-028
江苏中南建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年8 月10 日 上午9:00
2.召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心
3.召开方式：现场投票
4.召集人：江苏中南建设股份有限公司董事会
5.主持人：副董事长沈国章
6.公司股东及股东授权委托代表人共 5人出席会议，代表公司股份853,326,925股，占公司有表决权股份总数的73.07%，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
股东（股东代理人）5人，代表股份853,326,925股，占公司有表决权总股份73.07%。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次临时股东大会以记名方式和累积投票方式对会议提案进行了投票表决。通过如下决议：
1.审议通过《关于董事换届选举的议案》。
会议选举陈锦石先生、沈国章先生、陈小平先生、智刚先生、张晓军先生、陈昱含女士为第五届董事会非独立董事，选举汤云为先生、史建三先生、马挺贵先生为第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：
陈锦石先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
沈国章先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
陈小平先生，同意 853,326,925股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
智刚先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
张晓军先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
陈昱含女士，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
汤云为先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
史建三先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
马挺贵先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
2．审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
会议选举股东代表陆建忠先生、窦军先生为公司第五届监事会监事，与本公司职工代表大会选举的监事张宝忠先生共同组成监事会。具体表决结果如下：
陆建忠先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
窦军先生，同意 853,326,925 股，占出席会议所有股东所
持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京君合律师事务所上海分所
2.律师姓名：李骐、董剑萍
3.结论性意见：
本次临时股东大会经北京律师事务所李骐、董剑萍律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-029
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会一次会议于2010年8月6日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2010年8月10日下午在江苏海门市常乐镇中南大厦9楼召开。董事陈锦石先生因公务委托董事沈国章先生代为出席并表决；独立董事汤云为先生因公务委托独立董事史建三先生代为出席并表决。会议应到董事9人，实到董事7人，出席会议的董事及授权董事共计9人。会议由公司董事沈国章先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
1．选举陈锦石先生为公司董事长。
表决结果：同意９票， 反对0票，弃权0票
（关于陈锦石先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
2.选举沈国章先生为公司副董事长。
表决结果：同意９票，反对0票 ，弃权0票
（关于沈国章先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
二、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》
1.经公司董事长提名，聘任陈锦石先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意９票， 反对0票，弃权0票
2. 经公司董事长提名，聘任智刚先生为董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
（关于智刚先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
公司独立董事马挺贵、汤云为、史建三对此项议案发表独立意见如下：经审阅相关人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，我们认为，公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘任陈锦石先生为公司总经理、智刚先生为公司董事会秘书。
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
1.经公司总经理提名，聘任陈小平先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
（关于陈小平先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
2.经公司总经理提名，聘任智刚先生为公司副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
公司独立董事马挺贵、汤云为、史建三对此项议案发表独立意见如下：经审阅相关人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，我们认为，公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘任陈小平先生为公司副总经理、智刚先生为公司副总经理、财务总监。
四、审议通过了《关于确定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会人员的议案》
公司决定新一届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员名单如下：
（一）战略委员会
由董事陈锦石、沈国章、陈小平组成，公司董事陈锦石任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会战略委员会议事规则》执行。
表决结果：同意９票， 反对0票，弃权0票
（二）审计委员会
由董事汤云为、史建三、智刚组成，公司董事汤云为任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会审计委员会议事规则》执行。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
（三）提名委员会
由董事史建三、陈锦石、马挺贵组成，公司董事史建三任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会提名委员会议事规则》执行。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
（四）薪酬与考核委员会
由董事汤云为、陈锦石、马挺贵组成，公司董事汤云为任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。
表决结果：同意９票 ，反对0票， 弃权0票
（关于马挺贵先生、汤云为先生、史建三先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一○年八月十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-030
江苏中南建设集团股份有限公司
五届监事会一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届监事会一次会议于2010年8月6日以电子邮件方式发出会议通知，于2010年8月10日在 会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事陆建忠先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会监事认真审议，通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
根据公司发展需要和公司章程规定，现选举陆建忠先生为公司第五届监事会主席。
同意3 票 反对0 票 弃权0 票
关于陆建忠先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-027。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
监 事 会
二○一○年八月十日
君合律师事务所上海分所关于江苏
中南建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派李骐律师和董剑萍律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开
1. 根据公司董事会分别于2010年7月21日和2010年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊载的《江苏中南建设集团股份有限公司四届二十七次董事会决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前十五日以公告形式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2. 本次股东大会于2010年8月10日上午9：00在江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心召开，会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。
3. 本次股东大会由公司副董事长沈国章先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于公司截至2010年8月3日股票交易结束时的《股东名册》、出席人员的签名、相关股东的书面授权委托书，并经本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权的股份数为853,326,925股，占公司股份总数的73.07 %。
2. 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。
3. 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案逐项进行了表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
2. 根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序以及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，并无任何副本。
君合律师事务所上海分所
经办律师：李骐
经办律师：董剑萍
二O一O年八月十日