■ 厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案
证券代码：600870 证券简称：ST厦华
■ 厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”或“公司”）2010年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需公司2010年第一次临时股东大会批准。
2、本次非公开发行股份数量不超过23,000万股（含23,000万股），定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2010年8月11日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.88元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格进行相应调整，发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格相应调整。
3、公司本次非公开发行的发行对象为包括华映光电、建发集团在内的不超过十家的特定对象。其中，华映光电、建发集团将分别出资2.97亿元和1亿元人民币认购本次非公开发行的股份。除此之外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
4、本次所有发行对象均以现金认购。华映光电认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；建发集团和其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票募集资金预计不超过110,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额部分将用于公司技术中心的研发项目和生产设备的改扩建项目，其余部分用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
近年来平板显示彩电市场迅猛扩张，彩电行业新技术的研发和应用也将进入快速发展阶段；同时，彩电行业具有资金密集型的特点，厦华电子目前资产负债率严重不合理且资金短缺，急需获得更多的资金以保证公司的可持续发展能力。
（1）彩电产品的更新换代及新技术的应用对彩电行业的拉动
自2004年以来，全球彩电行业正处于传统的CRT向平板电视逐渐加速更新换代的发展过程中，CRT彩电产量已经从2004年巅峰时期的1.56亿台下滑到2009年的6670万台左右，CRT正走向全面没落。平板液晶电视在2010年预计可达到1.8亿台的全球市场规模，且在未来3年内年均增长率预计可达10%。由于受到低碳经济、节能环保法规的限制，CCFL背光逐步被更为节能环保的LED背光替代，LED背光液晶电视可能在2014年发展成为市场主流。同时，随着广播电视的数字化和“三网融合”的进程、3D电视的研发和量产以及LED背光液晶电视技术的进步，彩电行业面临着巨大的发展机遇。
全球广播电视已进入了从模拟向数字加速发展时期，美国、德国、澳大利亚及多数北欧国家已经关闭了模拟电视广播，其他大多数国家都已经制定了停止模拟电视广播的时间表，在2015年前后实现完全数字化。数字电视产品和运营系统呈逐年稳步增长态势，并且向新技术、新模式转移，为数字电视设备制造商提供了前所未有的的发展机会。
随着宽带互联网的发展，带有互联网功能的数字电视一体机的渗透率增长很快，电视的互联网接入功能将在未来几年成为消费者寻求的主要功能之一，越来越多面向消费者家庭的宽带服务层次，也将为电视厂商提供更多的总体有效市场。
3D电视成为新的市场热点，目前进入市场化快速推进阶段。DisplaySearch预估2010年3D电视出货量将达250万台，2013年将成长到2700万台。另一家市场调研机构GigaOM则预测2010年3D电视销量可望达250万台，到2013年全球可能会有2800万至4600万家庭拥有3D电视。
（2）公司财务结构严重不合理，虽然主营业务发展势头良好，但遭遇资金瓶颈
截至2010年6月30日，厦华电子未分配利润为-233,619.06万元，所有者权益-94,316.51万元，资产负债率141.14%。从公司目前的经营状况来看，2010年公司继续保持产销两旺的良好势头，1－6月出口金额增长52.47%。但由于公司财务结构的严重不合理，通过银行借款方式进行融资比较困难。彩电行业属于资金密集型行业，经营资金的短缺已经成为公司目前生存和发展的重大瓶颈。
（3）区域政策的强力支持
2009年5月，国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》正式出台，“海西经济区”被纳入中国国家级战略发展规划，确定了“先行先试”的政策优势；2010年6月，国务院批准厦门经济特区扩大到全市，并将建立两岸区域性金融服务中心；2010年8月，福建省政府提出将全力支持厦门申报国家综合配套改革试验区（即“新特区”），把厦门发展成“海西经济区”的“排头兵”、“桥头堡”和区域性金融中心。台湾与海西区在产业上有很强的互补性，在两岸实现三通后，厦门凭借其良好的经济基础和区位优势，积极对接台湾制造业，大力发展电子信息、装备制造等产业，努力构筑两岸交流合作的前沿平台，促进与台湾及海西区内其他各地的优势互补，实现共赢发展。
2007年，厦华电子与台湾第三大液晶面板制造商中华映管结盟，实现了海峡两岸企业上下游资源的战略整合。作为平板显示的整机生产企业，公司被列入厦门市培育平板显示百亿产值产业链发展规划中整机企业龙头之一。该规划的总量目标中，至2013年，平板电视整机达到1500万台；至2015年，平板电视整机达到2000万台，厦华电子承担了上述目标的50%。规划安排的重点任务之一是：再造厦华电子彩电竞争优势。规划中强调：一要推进厦华电子资产结构重组，解决长期困扰企业发展的自有资金严重不足问题，提高向银行融资的授信额度；二是支持企业技术改造，扩大生产规模；三是为厦华电子与友达光电股份有限公司等面板厂的供应链合作开辟绿色通道，努力降低成本；四是宣传、维护厦华品牌，使其成为厦门平板显示产业链的龙头品牌。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开发行，公司可以解决目前的财务资金困难，提高资信评级，增强融资能力，降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司将获得充足的营运资金促进经营绩效的改善和规模的扩大，增强公司整体可持续发展能力。研发中心将建立起与公司发展战略相适应的技术研发能力，增强公司自主创新能力，在LED背光液晶电视、各种制式的数字电视一体机、互联网电视、交互式数字电视、3D电视、“三网融合”数字终端等产品领域缩小以至赶超同行业企业，达到国内以至世界一流水平。
二、发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括华映光电、建发集团在内的不超过十家的特定对象。除华映光电、建发集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
2、发行对象与公司的关系
本次发行对象华映光电与厦华电子的实际控制人均为中华映管，具有关联关系；建发集团为厦华电子第二大股东厦门华侨电子企业公司的控股股东，也具有关联关系。
除华映光电和建发集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行的概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2010年8月11日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.88元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人董事会和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过23,000万股（含23,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、限售期
华映光电认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。建发集团与其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
6、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过11亿元人民币，发行数量不超过23,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金拟投资项目为：
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
华映光电、建发集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以与其他机构投资者相同的价格分别出资2.97亿元和1亿元人民币认购本次非公开发行的股份。本次发行构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，华映视讯、厦门华侨电子企业有限公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2010年6月30日，华映视讯直接持有公司100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，华映视讯和华映光电持有的股份占公司股本总额的比例合计不低于27%，中华映管仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2010年8月9日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 华映光电基本情况及股份认购协议摘要
一、华映光电基本情况
1、华映光电概况
公司名称：华映光电股份有限公司
成立时间：1994年1月11日
注册地址：福州市马尾科技园区兴业路1号
法定代表人：林盛昌
注册资本：232,552.61万元
经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及其相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2、公司与华映光电之间的股权关系
华映视讯持有厦华电子27%的股份，是公司的控股股东；中华映管通过中华映管（百慕大）股份有限公司和中华映管（纳闽）股份有限公司控制华映视讯，为厦华电子的实际控制人。
中华映管（百慕大）股份有限公司持有华映光电78.91%的股份，为华映光电的控股股东；中华映管通过中华映管（百慕大）股份有限公司和中华映管（纳闽）股份有限公司，合计持有华映光电89.52%的股份，为华映光电的实际控制人。
厦华电子与华映光电的实际控制人均为中华映管，具有关联关系。
厦华电子与华映光电的股权关系结构图如下：
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3、华映光电主营业务及最近三年经营情况
华映光电主营业务为平板显示产品的设计和生产、液晶显示屏及其模块及相关零部件的研发和生产。
近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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4、华映光电最近一年简要会计报表（已经审计）
（1）2009年简要资产负债表
单位：万元
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（2）2009年简要利润表
单位：万元
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（3）2009年简要现金流量表
单位：万元
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5、华映光电及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
华映光电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，华映光电及其实际控制人与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，华映光电及其实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内华映光电及实际控制人、控股股东与发行人之间的重大关联交易情况
华映光电和厦华电子具有关联关系，其实际控制人均为中华映管；本次发行预案披露前24个月内，厦华电子与中华映管以及中华映管所控制的其他关联方的重大交易主要包括上述关联方向厦华电子的原材料（彩电显像管、液晶显示屏）销售和贷款担保、无息贷款、委托贷款以及厦华电子向关联方的委托贷款支付借款利息等资金往来事项。具体情况如下：
（1）2008 年、2009年和2010 年1－6月份，厦华电子向上述关联方采购金额分别为86,129.49万元、56,119.85万元和8,970.21万元，占同期采购额的比例分别为29.80%、15.63%和5.88%。此项关联交易均参照市场定价原则，且近年来关联采购占比呈大幅下降趋势，未构成公司对关联方采购的依赖。
（2）截至2008年12月31日，华映视讯为厦华电子贷款人民币24,000.00万元和美元4,508.40万元提供贷款担保，承担62%的担保责任。
截至2009年12月31日，华映视讯为厦华电子贷款人民币22,000. 00万元提供贷款担保，承担62%的担保责任；华映光电为厦华电子贸易融资贷款人民币770,83万元和美元3,007.15万元提供贷款担保，承担62%的担保责任。
截至2010年6月30日，华映视讯为厦华电子贷款人民币22,000.00万元提供贷款担保并承担62%的担保责任，为厦华电子贷款人民币2,000.00万元提供担保；华映光电为厦华电子贸易融资贷款美元4,747.05万元提供贷款担保并承担62%的担保责任，为厦华电子贸易融资贷款美元3,054.30万元提供贷款担保。
（3）2009年2月23日厦华电子与华映光电签署《人民币资金借款合同》，由华映光电向厦华电子提供无息借款2亿元，借款期限为24个月。
（4）2008年7月1日－2010年6月30日，华映视讯、华映光电和福建华映显示科技有限公司向厦华电子提供委托贷款合计金额103,000.00万元，厦华电子向上述委托贷款方累计支付利息5,276.74万元。截至2010年6月30日，委托贷款余额为46,000.00万元。
本公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
二、附条件生效股份认购协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司
认购人：华映光电股份有限公司
协议签订时间：2010年8月9日。
2、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份
支付方式：现金支付
认购数量：认购股数对应的总金额为人民币29,700万元。
认购价格：公司对华映光电的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
限售期：华映光电认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议的生效条件及生效日期
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行股票的核准。
4、保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、协议终止及违约责任条款
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经厦华电子和华映光电一致书面同意；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）华映光电未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，厦华电子有权解除本协议，华映光电不再享有厦华电子股份认购权；
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
第三节 关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过11亿元人民币，发行数量不超过23,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行股票募集资金拟投资项目为：
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
1、扩大产能技术改造项目
本项目拟投资总额为11,996.53万元，扩建和改造平板数字电视整机生产线，建设较为完善的整机设计技术与成果转化平台，满足国内外市场对产品技术标准、性能、环保、节能方面的需求，形成年产700万台平板数字电视生产能力。
（1）现有三条生产线移装改造。该项目包括原有生产线移装改造，以及配套设备、检验仪器的购置和安装。改造项目完成后，单班单线月产增至7万台，每年可增加产能150万台。预计该项目将于2011年末竣工并投入使用。
（2）新增三条电视装配生产线。该项目主要包括总装生产线、测试用仪器、数字电视中心信号系统及其他辅助设备的购置与安装。项目完成后，每条线月产能达7万台，三条线年新增产能合计达250万台。该项目计划于2012年初实施，年底试运行。
（3）新增贴片机生产线。拟增加高速贴片线、电插机、全自动IC烧写机、信息化设备、各类配套设备及现有设备改造等。项目完成后，可满足公司高端产品增加的生产需要，提高公司产品自制率，降低成本，达到新增产能400万台平板电视机的主板贴片需求。该项目自2011年开始实施，2013年全部建成并投入使用。
（4）品保、检测设备的技术升级。主要用于对E-Paper电视、互联网电视、3D电视等检测、品质控制，针对世界不同客户，特殊用户特殊需求的实验要求，以及安全实验设备和产品的音质监控的提升。技术改造完成后，将可满足产品升级、产能增加400万台的实验设备及检测需求。该项目自2011年开始实施，2013年全部建设完毕。
（5）工程建设及其他费用。厂房装修及生产线布局改造费用200万元，工程建设其它费用为288.12万元，基本预备费为349.41万元。
2、技术中心扩建项目
公司根据彩电行业未来技术发展趋势，制订研发规划，以确保在新技术研究及其应用领域保持行业一流地位。本项目总投资额为18,151.40万元。
（1）LED背光电视机。重点研究LED背光驱动超薄型电源及系统芯片、面板和整机一体化设计方案。
（2）互联网电视机。针对“三网融合”的数字化进程，研发带有数字终端、IPTV、硬盘录放、流媒体播放、无线上网、视频通话等的多功能机型。同时构建和积累相关的知识和嵌入式软件模块，以便在未来2年中完成相关产品的创新研发。
（3）3D电视机。根据目前研发进度，重点加强对芯片方案支持2D变换3D的研究，兼容主动快门式眼镜技术和偏光式眼镜技术。配合不同的显示屏，带HDMI1.4接口，支持3D的top/bottom上下视窗格式，上下视窗分别对应左右眼看到的图像格式，计划在2011年完成试产及检测，2012年正式进行市场推广。
（4）数字电视一体机。公司计划每年针对北美、澳洲、日本、南美、俄罗斯、印度及中国等不同的区域市场，根据当地数字化发展的不同进程，推出适于其需求的新款数字电视一体机。
（5）其他费用。EMC实验室建设、声频响实验室、技术中心实验室改造费用为685.70万元。
上述新技术的研发将通过专项试验室建设、重要仪器设备购置、研发人员引进、新模具开发以及知识产权办理和新产品认证等各项措施的同步进行而实现。
3、偿还银行贷款和补充流动资金项目
公司计划以79,852.07万元募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
三、募集资金投资项目建设的必要性
厦华电子本次拟募集资金不超过11亿元，除79,852.07万元用于偿还银行贷款和补充流动资金之外，扩大产能技术改造项目为11,996.53万元，技术中心扩建项目为18,151.40万元。
1、扩大产能技术改造项目
数字电视是未来电视的发展趋势，全球范围模拟电视向数字电视的转型进一步加快，数字电视即将成为市场主流。目前，全球广播电视已进入了从模拟向数字加速发展时期，美国、德国、澳大利亚及多数北欧国家已经关闭了模拟电视广播。加拿大、法国、日本等国将在2011年停止模拟电视广播。英国则已经接近完全数字化。大多数国家都已经制定了停止模拟电视广播的时间表，在2015年前后实现完全数字化。
自2009年以来，平板液晶电视的产量已经超过CRT电视，成为彩电市场的主流品种。根据中国电子视像行业协会的统计，2009年中国彩电行业总产量为9,590万台，同比增长6.2%。其中，平板液晶电视产量6,780万台，同比增长65.8%；CRT电视产量2,510万台，同比减少45.9%。据Displaysearch的研究数据，液晶电视在2010年预计达到1.8亿台的全球市场规模，且在未来3年内仍以年均10%的增长率发展。
近年来，包括三星、索尼、东芝、菲利浦、VIZIO在内的国际品牌大厂为了降低成本，纷纷提高委外代工的比例，其中台湾厂商在大陆的加工厂如冠捷、鸿海等承接了最多的订单。国内厂家如厦华、海信、海尔、TCL等接受的订单量也有增加的趋势。调查研究机构iSupply预测2012年全球液晶电视产品的外包产品的比例将从2007年的28.2%上升到41.1%，这给在中国大陆生产的ODM/OEM厂商带来更多的业务机会。
根据海关出口统计数据（含外资企业），2009年中国彩电出口规模达到5,459万台，占国内彩电总产量的57%，同比增加8.9%；实现出口额107.4亿美元，同比增加1.8%。2010年1－6月份，彩电出口数量达2,116万台，同比增长49%；实现出口额54.66亿美元，同比增长60.3%。中国作为全球最大彩电制造基地的角色正在强化。
厦华电子是国务院确定的首批“中国机电产品出口基地”，曾获得“中国驰名商标”、“中国名牌产品”和“名牌出口商品”等多项荣誉。
自中华映管成为公司实际控制人以来，厦华电子在发展ODM业务与品牌营销的基础上，逐步确立了DMS经营战略，向“服务型制造”转型。2009年度公司彩电整机出口金额为34.98亿元人民币，约占公司全年主营业务收入的84.65%；2010年1－6月份，公司彩电整机出口金额为19.86亿元人民币，较上年同期增长52.47%。
扩大产能技术改造项目完成后，厦华电子通过现有三条生产线移装改造、新增三条电视装配生产线以及增加高速贴片线、电插机、全自动IC烧写机、信息化设备等各类配套设备，平板数字电视年生产能力将从目前的300万台逐步扩大到700万台左右。
2、技术中心扩建项目
（1）LED背光数字电视机
由于受到低碳经济、节能环保法规的限制，CCFL背光逐步被更为节能环保的LED背光替代。据奥维咨询（AVC）数据，2009年底LED液晶市场规模占整体液晶比重已接近5%，这一比重在2010年预计将提升至12%。LED背光液晶电视可能在2014年发展成为市场主流。
厦华电子目前已批量投产19’－ 46’的多种型号LED电视，并立项开发针对北美、澳洲、日本、台湾、泛欧和国内的LED大尺寸网络电视机。
为降低成本，厦华电子参加了厦门市科委支持的LED背光源开发和本地产业链建设项目，研究LED背光驱动超薄型电源，同时也在研究和试验薄型喇叭音箱设计，重点在提高低音频响和防止机震。厦华电子还准备引入新的模具设计和注塑工艺，以改善LED电视的外观。另外，厦华电子还和芯片厂家及面板厂家合作，研讨未来系统芯片、面板和整机一体化设计方案。
（2）互联网电视机
随着宽带互联网的发展，作为未来“三网融合”业务终端产品的互联网电视将获得极大的发展空间。ISuppli公司认为，电视的互联网接入功能将在未来几年成为消费者寻求的主要功能之一。2010年第一季度，美国互联网电视市场占有率已经达到25%，预计2011年全球互联网电视的出货量将近4,800万台。
目前，厦华电子针对美国市场，正在分析大客户的需求，并与前端内容服务商进行接洽，尽快签署知识产权相关协议，进入软件开发阶段，计划在2011年正式推出新产品。
在中国大陆，目前广电总局只颁发了三张互联网集成业务牌照，分别给了央视的CNTV、上海文广的BesTV和杭州华数传媒。厦华电子正在开发与执有牌照的集成业务网站链接的互联网电视机，同时针对未来“三网融合”的业务前景，布局开发平台和构建支持“三网融合”业务的嵌入式软件，以求具有更多的知识产权和灵活创新的能力。
（3）3D电视机
在2010年国际消费电子展（CES）上，3D技术成为家庭影院产品最受瞩目的热点之一，包括LG、松下、三星、三菱与索尼这些家电大厂均计划跨足3D电视领域，推出符合3D蓝光规格的产品；国内彩电企业海信、创维、长虹等也纷纷展出最新的LED背光大尺寸3D液晶电视产品。DisplaySearch预估2010年3D电视出货量将达250万台，2013年将成长到2700万台。另一家市调机构GigaOM则预测2010年3D电视销量可望达250万台，到2013年全球可能会有2,800万至4,600万家庭拥有3D电视。
厦华电子正在开发3D电视，芯片方案支持2D变换3D，既可支持主动快门式眼镜技术，也可支持偏光式眼镜技术，分别配合不同的显示屏，带HDMI1.4接口，支持3D的top/bottom上下视窗格式，上下视窗分别对应左右眼看到的图像格式， 计划在2011年推出产品，以大屏幕为主。
（4）数字电视一体机
未来几年，由于数字电视在全世界范围的逐步推广和普及，各种制式的数字电视将是电视机的基本的和最大量的需求。厦华电子将根据不同区域市场对电视机制式的不同要求，推出性价比具有竞争力的新款数字电视一体机，如北美市场的ATSC制式数字电视机、澳洲市场同时支持DVB-T、MPEG-2和H.264的数字电视一体机、支持巴西等南美国家的SBTVD-T数字电视机、支持日本ISDB-T/BS/CS的数字电视一体机以及支持俄罗斯、印度和亚太地区的DVB-T的机型。
针对不同区域市场数字一体机的研发和生产，将极大地丰富厦华电子彩电产品线，有利于拓宽销售渠道，实现更大的经济效益。
3、偿还银行贷款和补充流动资金项目
（1）降低负债比率，增强抗风险能力
2007－2009年末，厦华电子合并报表的资产负债率分别为103.18%、179.37%、150.65%。2009年末，除本公司外，国内主要彩电行业上市公司的资产负债率平均值为64.11%，厦华电子远高于同行业上市公司。截至2010年6月30日，厦华电子未分配利润为-233,619.06万元，所有者权益为-94,316.51万元，资产负债率为141.14%。公司较高的资产负债率限制了其借款规模，削弱了其举债能力。
公司负债比例较高，流动负债占负债总额的比例也较高。2007-2009年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.46%、98.03%和88.12%。与同行业上市公司比较，公司的短期偿债能力处于较低水平。2009年末，除本公司外，国内主要彩电行业上市公司的流动比率、速动比率平均值分别为1.39和0.98，厦华电子的上述两项指标则分别为0.66和0.56。2010年末，厦华电子的流动负债占负债总额的比例为89.18%，流动比率、速动比率分别为0.72和0.59。
由此可见，厦华电子与同行业上市公司比较，无论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，都处于较低水平。公司面临着较大的偿债压力，财务风险较高，不利于公司的稳定经营。厦华电子通过本次发行股票募集资金，资产负债率（合并报表口径）将从2010年6月30日的141.14%下降为95.38%；假设扩大产能技术改造项目和技术中心扩建项目全部形成非流动资产，流动比率、速动比率分别为1.00和0.86。如果流动资金79,852.07万元全部用来偿还银行借款，则资产负债率下降为93.95%，流动比率、速动比率分别为1.00和0.81。总之，厦华电子通过本次非公开发行，可大大增强公司偿债能力，增加资本实力，降低财务风险，促进公司的健康发展。
（2）降低财务费用，改善盈利能力
随着业务的发展，厦华电子短期借款余额一直较高，2007-2009年末分别为15.59亿元、11.21亿元和14.86亿元，2010年6月末更是达到17.70亿元；各年的利息支出也维持在一个较高的水平。厦华电子近三年及一期的财务费用、利息支出和营业收入如下：
单位：万元
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从上表可以看出，厦华电子利息支出占息税前利润的比例较高，2009年、2010年1－6月分别为37.00%和41.20%。由于公司借款总额较多，财务费用较高，严重侵蚀了公司的利润。2009年度，除本公司外，国内主要彩电行业上市公司的财务费用与营业收入的比例平均值为0.29%，厦华电子该比例为1.52%，在同行业中处于较高水平。
如果以本次募集资金中的79,852.07万元用来偿还银行借款，按照一年期银行贷款基准利率5.31%计算，公司每年可以节约利息支出4,240.14万元。如果公司补充流动资金，相当于减少等额短期借款，也可以起到节省财务费用的作用。这将较大程度的提升公司的盈利水平。
（3）补充流动资金，增强竞争实力
自2006年华映视讯成为公司第一大股东以来，以王炎元为核心的公司管理团队，重新定位了公司的经营模式，公司的持续经营能力和盈利能力有了明显的提高。但是，彩电行业是一个需要大量流动资金的行业。目前，占到彩电成本60%以上的面板，主要采用预付款的方式支付货款；销售货款的收回，需要一定的期限。公司维持日常运营和进一步扩大规模，需要大量的流动资金。流动资金的缺乏，已经严重制约了公司的发展。本次募集资金用于补充流动资金，公司营运资金的压力将得到一定程度缓解。
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（合并报表）从2010年6月30日的141.14%下降为95.38%，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。如果流动资金全部用来偿还银行借款，则资产负债率下降为93.95%；按照一年期银行贷款基准利率5.31%计算，公司每年可以节约利息支出4,240.14万元。由于公司募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
五、本次募集资金投资项目备案及审批程序的办理情况
本次募集资金投资项目正在向厦门市相关主管部门履行环境评估、项目核准报批程序。本次募集资金投资项目的扩大产能技术改造项目和技术中心扩建项目的选址为厦华电子现有经营场所，不涉及新增土地及前置审批。
第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行募集资金投资的项目包括扩大产能技术改造项目、技术中心扩建项目以及偿还银行贷款和补充流动资金项目，募集资金项目实施后，将进一步提升公司彩电研发和生产的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过23,000万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行对象为包括公司关联方华映光电、建发集团在内的不超过十家的特定对象。本次成功发行使得原有股东持股比例有所变化，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低；利息支出减少，盈利水平提高。
本次非公开发行募集资金主要用于研发和生产线的改扩建项目以及偿还银行贷款和补充公司流动资金，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；如果偿还银行贷款，筹资活动产生的现金流出量也将增加。项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
华映光电、建发集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以与其他投资者相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准，华映视讯和厦门华侨电子企业有限公司将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年6月30日，公司资产负债率（合并报表）为141.14%，募集资金到位后下降为95.38%。如果流动资金全部用来偿还银行借款，则资产负债率下降为93.95%。但公司负债比例仍处于较高水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场风险
本次募集资金投资项目实施后，公司彩电生产能力将会有较大幅度的提升，彩电行业受宏观经济影响较大，且受到居民消费能力以及出口政策的影响。宏观经济、居民消费能力以及出口政策会影响公司相应产品的市场需求和销售价格，因此公司面临一定的市场风险。
2、项目实施风险
发行人对本次募集资金拟投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，预测项目将取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
3、主要原材料价格波动的风险
本次募集资金投资项目中，技术研发、生产线改扩建项目将增加公司产能。但彩电整机中显示屏占据了全部成本中的60%以上，公司虽然可以通过调整产品价格，在一定程度上转移原材料价格波动的风险，但由于彩电行业竞争激烈，公司产品价格与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。
4、企业规模快速扩张带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目达产后生产规模的进一步扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战。如果本公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司的市场竞争力。
七、其他需披露事项
无其他需披露事项。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十日
| 本公司、公司、发行人、厦华电子 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 中华映管 | 指 | 中华映管股份有限公司 |
| 华映光电 | 指 | 华映光电股份有限公司 |
| 建发集团 | 指 | 厦门建发集团有限公司 |
| 华映视讯 | 指 | 华映视讯（吴江）有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| ODM | 指 | ODM（即ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER）意为“原始设计制造商”，是指一家公司根据另一家公司的规格来设计和生产一个产品 |
| DMS | 指 | (即Design Manufacture &Services )，整合研发设计、制造与服务，为客户提供全面系统解决方案的“服务型制造”模式 |
| CRT | 指 | CRT(Cathode Ray Tube)显示器是一种使用阴极射线管的显示器，通常为纯平彩色电视机的简称 |
| LCD | 指 | LCD（Liquid Crystal Display）即液晶显示屏，通常为液晶彩色电视机的简称 |
| CCFL | 指 | CCFL（Cold Cathode Fluorescent Lamp）是冷阴极萤光灯管，一般用于液晶显示器LCD（Liquid Crystal Display）的背光照明 |
| LED背光 | 指 | LED背光是指用LED（发光二极管）来作为液晶显示屏的背光源。和传统的CCFL（冷阴极管）背光源相比，LED具有低功耗、低发热量、亮度高、寿命长等特点 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 项目 | 项目明细 | 金额（万元） |
| 扩大产能技术改造项目 | 原有生产线技术改造 | 2,178.00 |
| 新增生产线 | 2,526.00 | |
| 新增贴片机生产线 | 4,069.00 | |
| 品保、检测设备技术升级 | 2,386.00 | |
| 工程建设及其他费用 | 837.53 | |
| 小计 | 11,996.53 | |
| 技术中心扩建项目 | 数字电视一体机 | 4,061.00 |
| ＬＥＤ电视 | 6,586.00 | |
| 互联网电视 | 3,638.00 | |
| ３Ｄ电视 | 3,180.70 | |
| 其他费用 | 685.70 | |
| 小计 | 18,151.40 | |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 79,852.07 | |
| 总计 | 110,000.00 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 总资产 | 289,093.01 | 305,246.38 | 443,782.28 |
| 所有者权益 | 146,721.34 | 145,230.52 | 216,113.34 |
| 利润总额 | 1,536.92 | -84,724.96 | -29,014.56 |
| 净利润 | 1,490.81 | -84,146.46 | -29,126.00 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 289,093.01 |
| 其中：流动资产 | 176,850.50 |
| 负债总额 | 142,371.68 |
| 其中：流动负债 | 142,371.68 |
| 所有者权益总额 | 146,721.34 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 145,059.29 |
| 项目 | 2009年 |
| 营业收入 | 123,400.82 |
| 营业利润 | 929.50 |
| 利润总额 | 1,536.92 |
| 净利润 | 1,490.81 |
| 项目 | 2009年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,628.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,005.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,495.50 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -41.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,903.67 |
| 项目 | 明细项目 | 金额（万元） |
| 扩大产能技术改造项目 | 现有三条生产线移装改造 | 2,178.00 |
| 新增三条电视装配生产线 | 2,526.00 | |
| 新增贴片机生产线 | 4,069.00 | |
| 品保、检测设备技术升级 | 2,386.00 | |
| 工程建设及其他费用 | 837.53 | |
| 小计 | 11,996.53 | |
| 技术中心扩建项目 | 数字电视一体机 | 4,061.00 |
| ＬＥＤ电视 | 6,586.00 | |
| 互联网电视 | 3,638.00 | |
| ３Ｄ电视 | 3,180.70 | |
| 其他费用 | 685.70 | |
| 小计 | 18,151.40 | |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 79,852.07 | |
| 总计 | 110,000.00 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 短期借款 | 176,957.51 | 148,567.54 | 112,057.19 | 155,909.41 |
| 长期借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 利息支出 | 3,002.03 | 6,184.04 | 9,679.31 | 12,624.27 |
| 财务费用 | 3,656.81 | 6,320.36 | 14,035.59 | 9,306.96 |
| 利润总额 | 4,285.27 | 10,529.57 | -100,879.70 | -38,722.68 |
| 息税前利润总额 | 7,287.30 | 16,713.61 | -91,200.39 | -26,098.41 |
| 利息支出/息税前利润总额 | 41.20% | 37.00% | -10.61% | -48.37% |
| 营业收入 | 218,139.33 | 415,758.24 | 355,136.11 | 649,892.08 |
| 财务费用/营业收入 | 1.68% | 1.52% | 3.95% | 1.43% |