证券简称：ST厦华 证券代码：600870 编号：临2010-026

  厦门华侨电子股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010年8月9日下午1：00在公司本部一楼视频会议室召开，会议应到董事11名，实际到会董事11人，监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议由王炎元董事长主持，会议审议通过以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的经营情况、财务状况及相关事项，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定并具备相应条件。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司(以下简称“华映视讯”)之关联公司华映光电股份有限公司(以下简称“华映光电”)及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之关联公司厦门建发集团有限公司(以下简称“建发集团”)认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，结果如下：

1、本次发行的股票种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

3、发行对象及认购方式

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

（1）华映光电。系本公司控股股东华映视讯之关联公司，截至2010年6月30日，华映视讯持有公司100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。华映光电拟出资2.97亿元认购本次非公开发行的股份。

（2）建发集团。系本公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东，截至2010年6 月30日，厦门华侨电子企业有限公司持有公司67,879,395股，占公司总股本的比例为18.31%。建发集团拟出资1亿元认购本次非公开发行的股份。

（3）其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除华映光电、建发集团外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过23,000万股（含23,000万股），募集资金不超过11亿元。其中，华映光电将出资2.97亿元认购本次非公开发行的股份，建发集团将出资1亿元认购本次非公开发行的股份。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告日(2010年8月11日)前二十个交易日公司股票均价的90%，，即不低于4.88元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

华映光电、建发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

6、股份限售期

本次非公开发行完成后，华映光电认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过11亿元人民币，发行数量不超过23,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金的投资项目为：

项目	明细项目	金额（万元）
扩大产能技术改造项目	原有生产线技术改造	2,178.00
	新增生产线	2,526.00
	新增贴片机生产线	4,069.00
	品保、检测设备技术升级	2,386.00
	工程建设及其他费用	837.53
技术中心扩建项目	数字电视一体机	4,061.00
	ＬＥＤ电视	6,586.00
	互联网电视	3,638.00
	３Ｄ电视	3,180.70
	其他费用	685.70
偿还银行贷款和补充流动资金		79,852.07
总计		110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并经中国证监会核准后方可实施。

三、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案》。

因本议案涉及公司控股股东华映视讯之关联公司华映光电及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东建发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

四、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案的主要内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

五、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案》

本议案的主要内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《本次募集资金使用的可行性报告》。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

六、《关于公司与华映光电签订<股份认购协议>的议案》

因该议案涉及关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

七、《关于公司与建发集团签订的<股份认购协议>的议案》

因该议案涉及关联交易，关联董事王宪榕、吴小敏、郑毅夫在该议案表决过程中回避表决。

表决情况：有效表决票8票，其中同意8票、反对0票、弃权0票。

八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

因公司本次非公开发行涉及公司控股股东华映视讯之关联公司华映光电及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东建发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。公司独立董事对本关联交易议案出具了《独立董事意见》：

独立董事认为：

1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。华映光电、建发集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。华映光电和建发集团认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；

2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

4、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

5、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

6、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

9、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

11、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起一年内有效。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2010年8月9日