股票代码：600186 股票简称：莲花味精 公告编号：2010－012

  河南莲花味精股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议

  暨召开2010年度第一次

  临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南莲花味精股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2010年8月8日以通讯方式召开，全体董事进行了表决。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式审议如下议案。

  一、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

  鉴于公司第四届董事会任期届满，董事会同意在公司2010年第一次临时股东大会上，选举产生公司第五届董事会成员。按照公司章程的规定，公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，任期三年。

  经公司股东河南省农业综合开发公司提名，拟提请刘向东先生、申宏伟先生担任公司第五届董事会董事候选人。经公司股东项城市天安科技有限公司提名，拟提请杨立先生担任公司第五届董事会董事候选人。经公司股东河南省莲花味精集团有限公司提名，拟提请邓同领先生、谷明亮先生担任公司第五届董事会董事候选人。经公司股东中国长城资产管理公司提名，拟提请韩秋月女士担任公司第五届董事会董事候选人。经河南莲花味精股份有限公司职代会提名，拟提请傅咏先生担任公司第五届董事会董事候选人。

  同时经公司股东和董事商议，拟提名马龙龙先生、韩复龄先生、成先平先生、杜军先生为第五届董事会独立董事候选人。

  本公司独立董事杨杜先生、李正伦先生、王中杰先生、杜军先生对公司董事会换届选举事项出具了独立意见，认为：1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；2、经了解第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；3、同意刘向东、申宏伟、杨立、邓同领、谷明亮、韩秋月、傅咏为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意马龙龙、韩复龄、成先平、杜军为公司第五届董事会独立董事候选人。

  独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提请公司2010 年度第一次临时股东大会审议。

  为确保公司董事会的正常运行，第四届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。

  各位董事候选人和独立董事候选人个人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。

  该议案需要提请股东大会采取累计投票逐项表决的办法通过。

  二、审议通过了公司召开2010年度第一次临时股东大会的议案。

  （一）会议时间：2010年8月26日（星期四）上午九时

  （二）会议地点：河南省项城市莲花大道公司会议室

  （三）会议议程：

  1、关于公司董事会换届选举的议案；

  2、关于公司监事会换届选举的议案；

  （四）参加对象：

  1、2010年8月19 日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事和监事。

  3、公司律师等。

  （五）参加会议登记办法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人于2010年8月20日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2010 年8月20日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

  （六）其他事项

  1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

  邮编：466200

  电话：0394—4298666

  传真：0394—4298899

  联系人： 时祖健 任春燕

  河南莲花味精股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月八日

  附件一：第五届董事会董事和独立董事候选人简历：

  1、刘向东先生简历：

  刘向东，1964年3月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任项城市农业综合开发公司总经理，项城市财政局副局长。 现任北京信息科技大学企业成长研究中心兼职研究员、中国风险投资协会常务理事、河南省农业综合开发公司副总经理、河南联创投资股份有限公司总经理、兼任河南省漯周界高速公路有限责任公司董事长。

  2、申宏伟先生简历

  申宏伟，1968年8月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。

  1988年至1992年在河南财经学院财政金融系投资专业，获学士学位；1992至1996年在河南省农业综合开发公司任业务部项目经理；1996年至1998年在河南省财政厅 “两扭两创”办公室任粮棉大县项目组组长；1998年至2000年在河南省农业综合开发公司任投资管理部项目经理； 2000年至2003年在河南省农业综合开发公司任总经理办公室副主任；2003年9月至2009年7月在河南省农业综合开发公司任发展经营部负责人；2009年8月至今，任河南省农业综合开发公司办公室主任。

  3、杨立先生简历

  杨立先生， 1958年生，毕业于郑州大学经济系，注册会计师，高级审计师。曾任周口地区医院、地区药检所会计、周口地区审计局审计科科长，周口地区味精厂副厂长，河南省莲花味精集团有限公司副总经理、总工程师。现任河南莲花味精股份有限公司董事、常务副总经理。

  4、邓同领先生简历

  邓同领，男，中共党员，1952年12月生于项城，1971年3月参加工作，1985年山东经济学院会计专业（进修）毕业，会计师，曾任周口地区生产资料公司主管会计，项城市市委办公室副主任，项城市政府办公室主任，项城市财政局局长，项城市会计学会会长，是周口市第一届、第二届人民代表大会代表，获河南省人民满意的公务员称号，立个人一等功一次，集体三等功三次。

  5、谷明亮先生简历

  谷明亮，1964年9月出生，大专毕业，中共党员，经济师，高级政工师。1983年6月毕业于豫西农业专科学校，同年7月至1985年6月，在项城市范集乡兽医站工作；1985年6月至1994年10月，在项城市委办公室工作，历任机要员、干事、副科长；1994年10月至1996年6月，任周口地区味精厂办公室副主任；1996年7月至今，历任河南省莲花味精集团有限公司党委宣传部副部长，总经理秘书，集团公司董事、党委宣传部部长、总经理助理。

  6、韩秋月女士简历：

  韩秋月，女，1963年6月出生，南开大学国际金融专业研究生毕业，经济学硕士，高级经济师。1984年至1996年在农业银行河南省分行信贷处工作，任科员、主任科员；1996年至2000年在农业银行河南省分行任农业信贷处副处长、专项信贷处副处长；2000年至今先后担任长城资产管理公司郑州办事处债权追偿处处长、投资银行处处长、处置办主任，现任长城资产管理公司郑州办事处资产经营处处长。

  7、傅咏先生简历：

  傅咏，1958年生，中共党员，大学文化，工程师。曾任周口地区味精厂班长、工段长、车间副主任、主任，湖北东西湖味精厂技术副厂长，河南扶沟味精厂厂长，河南省发酵协会会员，河南莲花味精股份有限公司发酵一厂厂长、发酵总厂厂长，河南莲花味精股份有限公司董事。现任河南莲花味精股份有限公司副总经理，味精事业南线总经理。

  公司第五届董事会独立董事候选人简历

  8、马龙龙先生简历：

  马龙龙，北京人，1952年12月出生，汉族，中共党员。1987年在中国人民大学获得经济学硕士学位，1996年在中国人民大学获得经济学博士学位。1992年至1994年，在日本神户商科大学担任访问教授，从事流通产业和市场运行教学和研究。1999年4月，赴英国剑桥大学访问研究，从事政府政策与经济政策的研究。2002年12月，赴美国哥伦比亚大学作高级访问学者，从事流通政策研究。

  自1987年起，一直在中国人民大学从事教学科研工作，先后担任贸易经济教研室主任、贸易经济系主任等职，现为中国人民大学学科责任教授、博士生导师，中华人民共和国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授，中国人民大学流通研究中心主任。

  9、韩复龄先生简历：

  韩复龄，1964年10月生，河北正定人，先后毕业于北京科技大学获工学学士、管理学硕士学位，波兰西里西亚大学获经济学博士学位，中国社会科学院经济研究所经济学博士后，荷兰蒂尔堡大学经济研究中心访问学者、澳大利亚维多利亚大学（Victoria University）访问学者。曾在北京科技大学、中国证券市场研究设计中心等机构任职，具有丰富的企业投融资、改制重组、兼并收购经验，现任中央财经大学金融学院 教授，应用金融系主任，兼任全国人大财经委、中国人民银行研究局咨询专家，赛迪顾问股份有限公司（HK08235）独立董事。

  10、成先平先生简历

  成先平，男，1964年生，籍贯：河南辉县。1986年毕业于武汉大学法律系，现就职于郑州大学法学院，副教授，硕士生导师，主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国际投资法》等课程。兼任郑州仲裁委员会仲裁员及开物律师集团（郑州）事务所兼职律师。先后撰写《中国外资投资企业法律制度重建研究》和《外资并购法制机理研究》两部专著。主编出版《国际经济法学》教材三部，发表《公司有限责任制的相对性》、《论外商投资企业行为能力的完整性和真实性》及《预期违约立法完善》等论文二十篇。

  11、杜军先生简历：

  杜军，1975年9月25日出生，中共党员，博士，高级工程师。2006年5月至2009年11月，在中国发酵工业协会任副理事长。现任中国发酵工业协会常务副理事长兼秘书长，工程技术中心主任、淀粉糖分会理事长、多元醇分会理事长、酶制剂分会理事长、中国氨基酸服务中心主任、中国发酵工程委员会主任、中国食品标准委员会委员 、中国包装标准委员会委员 、国家发改委轻纺专家库专家、轻工联合会科技进步奖评审专家、国家卫生部食品评审专家、国家工信部食品项目评审专家。

  附件二：

  河南莲花味精股份公司独立董事提名人声明

  提名人河南莲花味精股份有限公司董事会现就提名马龙龙先生、韩复龄先生、成先平先生、杜军先生为河南莲花味精股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南莲花味精股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南莲花味精股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合河南莲花味精股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南莲花味精股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南莲花味精股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南莲花味精股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是河南莲花味精股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南莲花味精股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与河南莲花味精股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括河南莲花味精股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南莲花股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：河南莲花味精股份有限公司董事会

  2010年 8月 8日

  附件三：

  河南莲花味精股份公司独立董事候选人声明

  声明人马龙龙、韩复龄、成先平、杜军，作为河南莲花味精股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南莲花味精股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南莲花味精股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南莲花味精股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南莲花味精股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是河南莲花味精股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南莲花味精股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与河南莲花味精股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从河南莲花味精股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合河南莲花味精股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职河南莲花味精股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括河南莲花味精股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南莲花味精股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 马龙龙、韩复龄、成先平、杜军

  2010年8 月 8日

  附件四：

  股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河南莲花味精股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  股票代码：600186 股票简称：莲花味精 公告编号：2010－013

  河南莲花味精股份有限公司

  第四届监事会第九次

  会议决议公告

  河南莲花味精股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年8月8日以通讯形式召开，全体监事进行了表决。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了监事会换届选举的议案。

  鉴于公司第四届监事任期届满，按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，监事会同意在公司2010年度第一次临时股东大会上，选举产生公司第五届监事会成员。

  经公司股东河南省莲花味精集团有限公司提名，提请史克龙先生担任公司第五届监事会股东监事候选人。经公司股东项城市天安科技有限公司提名，提请潘守前先生担任公司第五届监事会股东监事候选人。经公司股东中国长城资产管理公司公司提名，提请郭光献先生担任公司第五届监事会股东监事候选人。

  同时，根据《公司法》及本《公司章程》规定，本公司监事会成员中有二名由职工代表担任，应由公司职工民主选举产生。公司职工代表大会选举产生的监事为刘成中先生、于杰先生，将与股东大会审议通过的股东监事共同组成第五届监事会。

  为确保公司监事会的正常运行，第四届监事会成员在新一届监事会产生前继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日方自动卸任。

  该议案将提请股东大会审议。

  股东监事候选人个人简历：

  1、史克龙先生简历：

  史克龙，1960年10月生，高级会计师。擅长企业财务管理，从事财务工作20余年。历任原周口地区机械财务科科员；周口地区工业局财务科副科长、科长；河南省莲花味精集团有限公司财务部部长；河南莲花味精股份有限公司财务总监。现任河南省莲花味精集团有限公司总会计师。

  2、潘守前先生简历

  潘守前，汉族，1968年10月出生，河南项城人。大学文化，中共党员，工程师。1989年起在项城市宏泰纺织有限公司工作，现任项城市宏泰纺织有限公司总经理。

  3、郭关献先生简历

  郭关献，1961年12月出生，河南大学政治经济学专业毕业，经济学硕士，经济师。1980年至1982年，在河南银行学校金融专业学习；1982年至1991年，在农业银行河南省分行人事、教育处工作；1991年至1997年，在农业银行河南省分行国际业务部工作；1997年至2000年，在农业银行河南省分行怡合、宏达房地产公司工作；2000年至今，在中国长城资产管理公司郑州办事处工作，现任审计处处长。

  职工监事个人简历：

  1、刘成中先生简历

  刘成中，汉族，中共党员。1957年5月出生，河南项城市人，1976年12月参加工作。大学学历，高级政工师。1976年至1985年，在广州军区工作；1985年至1993年，任项城县人武部党委秘书、政工科科长；1993年至1996年，任周口地区味精厂武装部长、纪检会书记、党委委员；1996年至2004年，任河南省莲花味精集团党委副书记、纪检会书记、副总经理；2004年至今，任公司工会主席。

  2、于杰先生简历

  于杰，汉族，1972年10月出生，河南项城人。大学本科学历，助理工程师。1992年至1994年，项城市化肥厂工作；1995年至2005年，河南莲花味之素工作，任制造部副部长；2005年至今，任公司事务部部长。

  河南莲花味精股份有限公司监事会

  二〇一〇年八月八日