证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-041

泛海建设集团股份有限公司

第六届董事会第四十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第四十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年8月10日，会议通知和会议文件于2010年8月6日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下议案：

关于为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）分别于2009年7月13日和7月14日向交通银行武汉汉江支行借款合计人民币2亿元，根据《借款合同》，两笔借款分别将于2010年8月13日和2010年9月14日到期，每次应偿还人民币1亿元。

为积极配合武汉市政府市政建设，同时也为了促进武汉CBD区域更好发展，武汉公司将此两笔贷款用于代建101东辅道和103东段两条市政道路。目前，两条道路建设进展顺利，已处于竣工验收阶段。武汉公司为更好更快地进行项目开发建设，特向交通银行武汉汉江支行申请此两笔贷款展期一年，贷款条件不变，泛海建设需为此两笔贷款提供连带责任担保。武汉公司有较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。经审议，公司董事会同意为武汉公司此次借款提供连带责任担保。

公司独立董事就上述担保事项发表了意见，同意公司提供担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一○年八月十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-042

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）分别于2009年7月13日和7月14日向交通银行武汉汉江支行借款合计人民币2亿元，根据《借款合同》，两笔借款分别将于2010年8月13日和2010年9月14日到期，每次应偿还人民币1亿元。

为积极配合武汉市政府市政建设，同时也为了促进武汉CBD区域更好发展，武汉公司将此两笔贷款用于代建101东辅道和103东段两条市政道路。目前，两条道路建设进展顺利，已处于竣工验收阶段。武汉公司为更好更快地进行项目开发建设，特向交通银行武汉汉江支行申请此两笔贷款展期一年，贷款条件不变，泛海建设需为此两笔贷款提供连带责任担保。

（二）董事会的表决情况

2010年8月10日，公司第六届董事会第四十一次临时会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议案》，同意为武汉公司该两笔贷款提供担保。根据有关规定，公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司提供担保事项不需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司

成立日期：2002年2月8日

注册地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦36层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币200,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设（国家有专项规定的经审批后方可经营）。

与本公司的关联关系：公司直接持有武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司80%股权；公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司20%股权。武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司是公司的控股子公司。

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2009年12月31日（经立信大华会计师事务所审计）	截止2010年6月30日（未经审计）
总资产	425,666.26	539,880.00
总负债	327,490.97	342,500.63
净资产	98,175.29	197,379.37
营业收入	---	30.00
利润总额	-1,770.24	-1,241.21
净利润	-1,373.24	-795.92

三、董事会意见

公司董事会同意为武汉公司向交通银行武汉江汉支行申请的人民币贰亿元贷款提供连带责任担保。董事会认为：为积极配合武汉市政府市政建设，同时也为了促进武汉CBD区域更好发展，武汉公司将此两笔贷款用于代建101东辅道和103东段两条市政道路。截止目前，两条道路建设进展顺利，已处于竣工验收阶段。且武汉公司有较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合政府监管机构关于上市公司对外担保的有关规定要求和公司《关联交易管理办法》的规定，有利于加快公司房地产项目的开发进程。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

为积极配合武汉市政府市政建设，同时也为了促进武汉CBD区域更好发展，武汉公司将此两笔贷款用于代建101东辅道和103东段两条市政道路。截止目前，两条道路建设进展顺利，已处于竣工验收阶段。武汉中央商务区建设投资股份有限公司具有较强的偿债能力，公司为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

综上，公司独立董事对此次担保无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币254,482.2946万元，占本公司2009年12月31日经审计净资产的30.01%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1. 公司第六届董事会第四十一次临时会议决议

2. 公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年八月十一日