证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-025

中国北车股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议暨召开2010年第二次

临时股东大会通知的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十六次会议于2010年8月5日以书面形式发出通知，于2010年8月9日以通讯方式召开。公司全体董事9人以书面传签的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议经过有效表决，形成以下决议：

一、 审议通过《关于中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》

会议同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“时速350公里动车组制造平台建设项目”的实施主体由公司全资子公司北车长春轨道客车集团有限责任公司变更为公司控股子公司长春轨道客车股份有限公司。募集资金投资额度为人民币131,200万元。本次募集资金投资项目除实施主体调整外，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变。本次募集资金投资项目实施主体变更后，与该募集资金投资项目相关的具体事宜的实施主体均变更为长客股份。

公司独立董事秦家铭先生、张忠先生、张新民先生、陈丽芬女士、邵瑛女士对中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体事宜发表如下意见：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况，项目实施主体变更后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施主体。

公司监事会意见：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况。本次募集资金投资项目除实施主体调整外，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“时速350公里动车组制造平台建设项目”的实施主体由公司全资子公司北车长春轨道客车集团有限责任公司变更为公司控股子公司长春轨道客车股份有限公司。同意将该议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

公司保荐人中国国际金融有限公司认为：

1、本次变更有利于满足中国北车生产经营和业务发展需要，因此，保荐机构同意中国北车变更350公里动车组项目的实施主体。

2、本次变更募投项目，已经中国北车第一届第十六次董事会、第一届第九次监事会审议通过，中国北车独立董事已发表同意意见，截止目前的审议程序符合有关法律法规的规定，尚待提请中国北车股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保的议案》

会议同意公司为其下属子公司在中国银行提供合计不超过人民币50亿元的授信担保，在招商银行提供合计不超过人民币50亿元的授信担保。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。

三、 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》

会议同意董事会召集公司2010年第二次临时股东大会，并将《关于中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于中国北车股份有限公司为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

中国北车股份有限公司董事会

二○一○年八月十日

（以下请见中国北车股份有限公司2010年第二次临时股东大会通知）

中国北车股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●会议召开时间：2010年8月26日（星期三）9：30时。

●会议召开地点：中国北车大厦103会议室。

●会议方式：现场记名投票方式。

根据本公司于2010年8月9日召开的第一届董事会第十六次会议决议，现将召开2010年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：2010年8月26日（星期三）9：30时；

（三）会议地点：中国北车大厦103会议室；

（四）会议方式：现场记名投票方式。

二、会议审议议案

本次会议将审议以下普通决议案：

1.关于中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案；

2.关于中国北车股份有限公司为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保的议案。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2010年8月18日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席/列席对象

（一）截至2010年8月18日（星期三）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、本次股东大会的登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2010年8月20日（星期五）或该日之前（17:00前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

1.登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年8月20日17：00）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2.登记时间：2010年8月26日（星期三）9：00时。

3.登记地点：中国北车大厦103会议室。

五、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室

邮政编码：100078

联系人：时景丽、李文刚

联系电话：（86 10）5189 7290

联系传真：（86 10）5260 8380

（二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司2009年年度股东大会会议文件将不迟于2010年8月18日（星期三）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

六、备查文件目录

1.中国北车股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

2.独立董事关于中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体事宜的意见；

3.独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的意见。

4.关于中国北车股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目的保荐意见

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一○年八月十日

附件一：

中国北车股份有限公司

2010年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2010年8月26日9：30时在中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

序号	普通决议案				表决意见
					同意	反对	弃权
1	关于中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案
2	关于中国北车股份有限公司为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”,作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（个人股东姓名/法人股东名称）			委托人地址
委托人持股数			委托人股东账号
授权人姓名			受托人身份证号码
委托期限		委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止
委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）			个人股东/法人股东法定代表人身份证号码
受托人签名			签署日期	年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：时景丽、李文刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年8月20日17：00）。

附件二：

中国北车股份有限公司

2010年第二次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东 法定代表人姓名		身份证号码
持股数		股东账号
联系电话		联系传真
发言意向及要点
个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 本回执在填妥及签署后于2010年8月20日（星期五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：时景丽、李文刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年8月20日17：00。

3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-026

中国北车股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议

公 告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司第一届监事会第九次会议于2010年8月9日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦311会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

四、审议通过《关于中国北车股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》

监事会认为本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况。本次募集资金投资项目除实施主体调整外，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“时速350公里动车组制造平台建设项目”的实施主体由公司全资子公司北车长春轨道客车集团有限责任公司变更为公司控股子公司长春轨道客车股份有限公司。同意将该议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保的议案》

会议同意公司为其下属子公司在中国银行提供合计不超过人民币50亿元的授信担保，在招商银行提供合计不超过人民币50亿元的授信担保。同意将该议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一○年八月十日

证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-027

中国北车股份有限公司

关于为子公司在中国银行、招商

银行办理综合授信业务提供担保的公 告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1.被担保人：公司下属11家全资或控股子公司。

2.本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保总金额为不超过人民币100亿元，公司累计为该等子公司担保金额为人民币300亿元。

3.本次担保为连带责任保证担保。

4.包含本次担保，公司累计对外担保金额为300亿元（含对控股子公司的担保）。

5.本公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据公司与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）签署的《综合授信协议》［2010255RS004号］，公司及子公司在中国银行的授信额度为人民币50亿元，有效期至2011年6月；根据公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署的《授信协议》［2010—授—019号］，公司及子公司在招商银行的授信额度为人民币50亿元，有效期至2012年4月。

公司在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币100亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

公司为各子公司提供授信担保的额度如下：

		单位：人民币 万元
序号	企业名称	提供授信担保额度
		中国银行	招商银行
1	中国北车集团大连机车车辆有限公司	—	50,000
2	中国北车集团大同电力机车有限责任公司	—	50,000
3	北京二七轨道交通装备有限责任公司	200,000	50,000
4	唐山轨道客车有限责任公司	—	80,000
5	齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司	—	60,000
6	西安轨道交通装备有限责任公司	—	20,000
7	太原轨道交通装备有限责任公司	—	20,000
8	济南轨道交通装备有限责任公司	—	20,000
9	永济新时速电机电器有限责任公司	—	50,000
10	北京北车物流发展有限责任公司	150,000	80,000
11	中车进出口有限责任公司	150,000	20,000
	合 计	500,000	500,000

在上述综合授信协议有效期内及人民币100亿元的授信额度内，公司可以根据各子公司的实际贷款需求，调整对各子公司的实际授信担保额度。

二、董事会意见

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了上述为子公司在中国银行、招商银行办理综合授信业务提供担保事项，并同意将该议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规的筹集资金的平衡问题。本次根据法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司授信担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司对外担保总额300亿元，公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

四、备查文件目录

1.公司第一届董事会第十六次会议决议；

2.独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保事项的意见。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一○年八月十日