证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2010-036

中国长城计算机深圳股份有限公司

第四届董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会于2010年8月11日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、变更出售长城宽带5%股权及相关债权受让方的议案（详见同日公告2010-037《关于出售长城宽带网络服务有限公司股权的进展公告》）

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。

2、董事会换届选举的议案

公司第四届董事会任期已届满，按照《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据提名委员会的建议，经审议，同意提名以下九人为公司第五届董事会董事候选人，其中独立董事三人。

董 事 候 选 人：杜和平先生 钟际民先生 周庚申先生

吴列平先生 谭文鋕先生 杨 林先生

独立董事候选人：黄蓉芳女士 王伯俭先生 冯 科先生

非独立董事候选人提交公司2010年度第一次临时股东大会审议；独立董事候选人将提交深圳证券交易所进行资格审核，审核无异议后提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。

公司独立董事认为提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

候选人简历见附件，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。

根据《公司章程》，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起。

公司董事会对将离任的副董事长卢明先生、董事杨天行先生和独立董事曾之杰先生在任职期间的工作和贡献表示衷心感谢。

3、第五届董事会董事津贴标准的议案

根据薪酬与考核委员会的建议，经董事会审议，同意公司第五届董事会董事津贴标准的预案为：

任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币8万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担。除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

此预案将提交2010年度第一次临时股东大会审议。

公司独立董事认为提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。

4、提议召开2010年度第一次临时股东大会议案（详见同日公告2010-039《关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一O年八月十二日

附：候选人简历

杜和平先生，1955年2月出生，中国国籍，毕业于中央党校经济管理专业，在职研究生学历，高级经营师。现任长城科技股份有限公司总裁兼董事、深圳长城开发科技股份有限公司董事、冠捷科技有限公司董事、深圳海量存储设备有限公司董事、桂林长海科技有限责任公司董事，兼任中国长城计算机深圳股份有限公司党委书记、深圳市科学技术协会副主席、深圳市计算机行业协会会长、深圳市电脑学会副理事长、深圳市科普志愿者协会理事长等。曾任深圳市第四届人大代表、中国长城计算机深圳股份有限公司副总裁、董事会秘书，中国长城计算机深圳公司副总经理，长城电源厂筹备负责人、厂长，国营4393厂副总工程师等职务。曾荣获全国边陲优秀儿女称号；曾两次荣获山西省劳模称号。获电子工业部科技进步一等奖2项，三等奖1项，深圳市科技进步一等奖1项，三等奖1项。有多年的从事科研开发、生产管理、质量管理方面的经验。2008年1月首次担任本公司董事及董事长。

杜和平先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，持有本公司股份60,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟际民先生，1955年5月出生，中国国籍。毕业于华中工学院无线电专业，大学学历，主任编辑。现任长城科技股份有限公司副总裁，兼任深圳长城开发科技股份有限公司副董事长、中国电子科技公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事。曾任中国电子信息产业集团公司办公厅主任、国际合作部负责人、中国电子国际投资有限公司执行董事、香港三讯电子公司董事长、总经理、中国通广电子公司副总经理、中国电子信息产业集团公司经理部副主任、机电部办公厅综合处干部（正处级）、中国电子报社编辑部主任、国营第798厂设计所助工等职。

钟际民先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周庚申先生，1967年3月出生，中国国籍，毕业于清华大学精密仪器系、清华大学经济管理学院，获工学学士和工商管理硕士学位，高级工程师。曾任本公司打印机事业部总经理，本公司显示器事业部副总经理、总经理，本公司副总裁，2005年7月起任本公司总裁，2007年6月起首次担任本公司董事。2007年12月当选“2007品牌中国年度人物”，2008年当选“2008中国信息产业年度经济人物”。

周庚申先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份31,680股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴列平先生，本公司董事兼副总裁，1957年4月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于北京理工大学电子工程系，研究员级高级工程师，中国电子学会高级会员。曾任中国电子信息产业集团公司战略规划部副总经理、规划发展部副总经理（主持工作），云南省人民政府信息产业办公室主任助理、副主任，中国计算机软件与技术服务总公司应用开发部副总经理、金融电子化事业部总经理、工程总体部主任、副总工程师；曾获国家机械电子工业部优秀科技青年荣誉证书、国家信息产业部部级科技进步三等奖。2008年1月首次担任本公司董事兼副总裁。

吴列平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谭文鋕先生，1948年2月出生，英国国籍，现任长城科技股份有限公司执行董事、深圳长城开发科技股份有限公司董事长、冠捷科技有限公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事、开发科技（香港）有限公司董事、Excelstor Group Limited董事，深圳易拓科技有限公司董事，昂纳光通信有限公司董事，昂纳信息技术（深圳）有限公司董事长，深圳海量存储设备有限公司董事长、深圳东红开发磁盘有限公司副董事长等。曾获国家“友谊奖”、“广东省劳动模范”、“深圳市优秀外资企业家”、首届“深商”风云人物“新锐奖”等荣誉称号。1999年3月首次担任本公司董事，2004年6月换届选举时连任本公司董事，2007年6月换届选举时再次连任本公司董事。

谭文鋕先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨林先生，1968年9月出生，中国国籍，毕业于中国科学院，获理学硕士学位。现任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部副总经理，中国电子产业工程有限公司董事、信息产业电子第十一设计研究院有限公司董事，华越微电子有限公司副董事长、绍兴芯谷科技有限公司董事。曾任湖南计算机厂研究所工程师，湖南计算机厂办公室（企管办）主任、湖南计算机股份有限公司（后更名为长城信息产业股份有限公司）董事会秘书、副总裁，兼任上海湘计长江信息设备有限公司董事长、长沙长远电子信息技术有限公司董事长、湖南维胜科技电路板有限公司董事、湖南凯杰科技有限公司董事等职。

杨林先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄蓉芳女士，1944年10月出生，中国国籍，毕业于北京大学，高级会计师。曾任电子工业部财务司企业财务处副处长、经济调节司综合调节处处长，无锡微电子联合公司总会计师，中国电子信息产业集团公司财务部主任、副总会计师，中国电子工业总公司财务局副局长，中国长城计算机集团公司副总经理，长城科技股份有限公司董事，深圳长城开发科技股份有限公司董事，赛迪传媒股份有限公司独立董事，夏新电子股份有限公司独立董事，本公司董事等职务。现任北京久其软件股份有限公司独立董事。2008年8月首次担任本公司独立董事。

黄蓉芳女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王伯俭先生，1951年11月出生，中国国籍，毕业于电子工程学院。曾任通信兵某部装备科助理员、电子工程学院办公室主任、总参某部办公室秘书、总参某部二局局长、总参某部一局局长等职务，已于2007年底退休。2008年8月首次担任本公司独立董事。

王伯俭先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯科先生，1971年7月出生，中国国籍，毕业于北京大学，经济学博士。曾任金鹰基金管理有限公司总经理助理、北京大学经济研究所主任、北京大学软件与微电子学院副教授。现任北京大学经济学院副教授、天津广宇发展股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司独立董事和广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，兼任北京理工大学兼职教授、广东省社会科学院硕士生导师、《新经济》杂志主编。

冯科先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2010-037

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于出售长城宽带网络服务有限公司

股权的进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“长城科技”：指长城科技股份有限公司，为本公司控股股东

“长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司，为本公司控股股东的控股子公司

“长城宽带”：指长城宽带网络服务有限公司

“中信网络”：指中信网络有限公司

“鹏博士” ：指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

一、进展概述

1、2010年8月11日，公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过了《关于变更出售长城宽带5%股权及相关债权受让方的议案》，同意将出售长城宽带股权及相关债权的受让方变更为中信网络。同日，中信网络根据《公司法》等相关法律法规的规定，按照鹏博士此前提供的交易条件与本公司、长城科技、长城开发签署了《产权交易合同》，购买本公司和长城科技、长城开发拟出售的长城宽带合计50%股权及相关债权，其中本公司的股权转让价格为4,226,000元，债权转让价格为8,452,891.41元，其他主要交易条件不变。

2、以上相关议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事认为：按照《公司法》等法律法规的相关规定，根据经营班子的建议，公司董事会审议同意将出售长城宽带股权及相关债权的受让方变更为中信网络，其它主要交易条件不变，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司董事会审议的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

（1）名 称：中信网络有限公司

（2）法定代表人：罗宁

（3）注册地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗北综合楼北座512号

（4）注册资本：381,787万元

（5）许可证经营项目：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2012年10月22日）；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容之外的第二类增值电信业务中的因特网接入业务和信息服务业务（不含固定电话信息服务）（有效期至2012年11月28日）。一般经营项目：数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对通信网络、数据网络、有线电视传输网的投资；与以上业务相关的咨询、服务。

2、中信网络与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、中信网络2007年度、2008年度、2009年度营业收入分别为人民币570,434,478.25元、758,431,874.72元、1,134,461,130.36元。

4、中信网络已将交易保证金汇入北京产权交易所（简称“北交所”）指定账户，并获得最终资格确认。其作为中国中信集团公司旗下全资子公司，具有履约能力。

三、其他

1、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2010年4月21日经北交所公开挂牌，挂牌期间产生一个意向受让方鹏博士。在同等条件下，中信网络享有股东优先购买权。中信网络于2010年7月26日，正式向长城科技、长城开发、本公司三方发出《关于行使优先购买权的函》，依《公司法》和长城宽带公司章程相关规定受让本合同项下转让标的。

2、交易合同的生效条件：本合同自长城科技、长城开发、本公司及中信网络签字盖章之日起生效。

3、除交易对方及交易合同的生效条件变更外，其余主要交易条件不变，内容可参阅本公司2010年6月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2010-033号公告。

4、本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行后续的信息披露义务。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一O年八月十二日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2010-038

中国长城计算机深圳股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

中国长城计算机深圳股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2010年8月11日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。经讨论，通过：

一、监事会换届选举议案

公司第四届监事会任期已届满，根据《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届监事会提名马跃先生、杨昕光先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。

第五届监事会职工代表监事为张家干先生，于2010年6月13日由公司职工代表大会选举产生。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据有关法律、法规及公司章程的规定，在第五届监事会正式产生前，郭斌先生仍将继续履行职责。公司监事会对郭斌先生在任职期间勤勉尽职、为公司规范运作及维护投资者利益所做的工作表示衷心的感谢。

二、第五届监事会监事津贴标准议案

经监事会审议，拟定公司第五届监事会监事津贴方案为：

任期内，公司支付每人每年监事津贴人民币6.4万元（含税），出席公司监事会、股东大会会议、列席公司董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不支付其他报酬。

该议案将提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二O一O年八月十二日

附：候选人简历

1、马跃先生，1959年10月出生，中国国籍，毕业于武汉大学，大学本科学历，学士学位，高级经济师。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。曾任国营二七二厂总厂团委书记、劳动人事教育处副处长，本公司人力资源部经理、党办主任。1998年9月任本公司党委副书记、纪委书记， 2001年4月首次担任本公司监事会召集人（监事会主席），2004年6月换届选举时连任本公司监事会召集人，2007年6月换届选举时再次连任本公司监事会主席。

马跃先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、杨昕光先生， 1961年10月出生，中国国籍，毕业于中央广播电视大学。现任中国电子进出口总公司党委副书记兼纪委书记。曾任中国长城计算机集团公司纪委委员、国务院国资委驻中国长城计算机集团公司监事会兼职监事、中国长城计算机集团公司党群工作部副主任、中国长城计算机集团公司综合办公室副主任、审计部主任，中国电子信息产业集团公司审计部副主任、纪检监察部副主任（主持工作）。2005年11月首次担任本公司监事，2007年6月换届选举时再次连任本公司监事。

杨昕光先生与本公司实际控制人存在关联关系，持有本公司股份3800股，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2010-039

中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开

2010年度第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召开时间：2010年8月30日上午9：30

2．股权登记日：2010年8月25日

3．召开地点：深圳市南山区长城计算机大厦520会议室

4．召 集 人：公司董事会

5．召开方式：现场会议投票

6．出席对象：

（1）截止2010年8月25日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．关于选举第五届董事会董事议案（采用累积投票制）：

1.1 选举杜和平先生为公司第五届董事会董事；

1.2 选举钟际民先生为公司第五届董事会董事；

1.3 选举周庚申先生为公司第五届董事会董事；

1.4 选举吴列平先生为公司第五届董事会董事；

1.5 选举谭文鋕先生为公司第五届董事会董事；

1.6 选举杨 林先生为公司第五届董事会董事；

1.7 选举黄蓉芳女士为公司第五届董事会独立董事；

1.8 选举王伯俭先生为公司第五届董事会独立董事；

1.9 选举冯科先生为公司第五届董事会独立董事。

2．第五届董事会津贴标准议案

3．关于选举第五届监事会监事议案（采用累积投票制）

3.1 选举马 跃先生为公司第五届监事会监事；

3.2 选举杨昕光先生为公司第五届监事会监事。

4．第五届监事会津贴标准议案

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司董事会办理登记手续；

（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

2．登记时间：2010年8月23日--8月24日。

3．登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室

四、其它事项

1．会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2．会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、授权委托书

详见附件。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一O年八月十二日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于选举第五届董事会董事议案 （采用累积投票制）	请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
1.1	选举杜和平先生为公司第五届董事会董事；
1.2	选举钟际民先生为公司第五届董事会董事；
1.3	选举周庚申先生为公司第五届董事会董事；
1.4	选举吴列平先生为公司第五届董事会董事；
1.5	选举谭文鋕先生为公司第五届董事会董事；
1.6	选举杨林先生为公司第五届董事会董事；
1.7	选举黄蓉芳女士为公司第五届董事会独立董事；
1.8	选举王伯俭女士为公司第五届董事会独立董事；
1.9	选举冯科先生为公司第五届董事会独立董事。
2	第五届董事会津贴标准议案
3	关于选举第五届监事会监事议案 （采用累积投票制）	请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
3.1	选举马跃先生为公司第五届监事会监事；
3.2	选举杨昕光先生为公司第五届监事会监事。
4	第五届监事会津贴标准议案

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）