股票代码：000878 股票简称：云南铜业 公告编号：2010-030

  云南铜业股份有限公司关于出售所持兰坪云矿银业有限公司

  股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于云南省怒江州兰坪县，公司成立于2004年，注册资本100万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）占51%；云南万龙投资有限公司占41.5%；刘小林占7.5%。

  鉴于兰坪云矿资源条件及工艺技术的原因，兰坪云矿股东间协商同意后，以兰坪云矿2009年12月31日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，云南铜业拟出售持有的兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1.66亿元，截止目前该挂牌交易并未正式成交。此次出售股权并未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、该股权转让事宜经中铝公司《关于云南铜业股份有限公司退出兰坪云矿银业有限公司股权投资的批复》（中铝资字[2010]128号）同意实施。同时，云铜股份董事会及兰坪云矿股东会手续完备。

  2010年6月30日，云南铜业五届二次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持兰坪云矿51％的股权。公司独立董事对此议案发表独立意见为：云南铜业股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；上述股权转让是以兰坪云矿截止2009年12月31日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。本次公开挂牌转让兰坪云矿银业有限公司股权51%股权，是根据云南铜业“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则进行，有利于公司集中力量突出主业，保证公司持续健康发展。

  3、云南铜业拟出售持有的兰坪云矿51％的股权，在产权交易所挂牌交易价格为1.66亿元，截止目前，该挂牌交易并未正式成交。

  二、交易对方的基本情况

  此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需向产权交易所报名后方可确定。

  此次挂牌交易对受让方的资格做了以下规定：

  1、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条规定的一般条件，即具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；至交易程序结束或确定受让之前，转让方或云交所、重交所有证据证明报名人不符合该项条件的，可决定不予确认或取消其意向受让方资格。

  2、报名人应为中国境内注册企业法人。

  3、为确保交易顺利进行，报名人应提交由银行出具不少于15000万元的银行存款证明，且出具相关证明落款时间应在报名期间。

  4、受让方须在产权合同生效之日起的3个工作日内一次性付清全部交易价款。

  5、为了建立良好的当地地矿关系，受让方在受让完成后须继续执行标的企业与三届村委会签订的用工协议。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的企业基本情况

  兰坪云矿为国有控股有限责任公司，成立于2004年5月，注册地为兰坪县城团结路，注册资本为100万元正，该公司拥有区吾银矿采矿权（采矿权证号：53000620298）和兰坪挂登铜银多金属探矿权（探矿权证号：T53120090602030450），主要业务为开采并选冶区吾银矿采矿权1.9349平方公里范围内的银矿和对挂登铜银多金属矿26.87平方公里范围内的找探矿工作。

  矿山开采方式为露天开采，选冶为湿法堆浸选矿，主要提取矿石中的银金属，矿山采矿工作为外包，常住矿山机械施工队伍一个，日采矿运输能力在1600吨左右，目前建有堆场一个5万平米左右，置换车间一个日处理料液1600立方米，浸出药剂为氰化钠。该公司设计生产能力为：30万吨/年，目前实际生产能力为20万吨/年。未满负荷生产的原因是银价波动，限制生产以免造成资源浪费。

  （二）标的资产评估核准或者备案情况

  1、评估核准或备案程序：云南铜业本次拟转让的股权已经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并经有关部门备案。

  2、标的评估备案值：截止到评估基准日2009年12月31日，总资产账面价值23,214.48万元、评估值为30,837.48万元；负债账面价值222.02万元、评估值为222.02万元；净资产账面价值为22,992.46万元、评估值为30,615.47万元。

  转让标的企业最近一个年度审计报告的主要财务指标数据：所有者权益22,992.46万元，负债222.02万元，主营业务收入2,280.23万元，利润总额-3,998.49万元，净利润-4,001.64万元。

  （三）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例

  云南铜业股份有限公司占51%；云南万龙投资有限公司占41.5%；刘小林占7.5%。

  四、交易协议的主要内容

  （一）挂牌底价：人民币 16600 万元（最终成交价以意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）

  （二）价款支付期限及方式

  1、价款支付：自《产权交易合同》签订后 3 个工作日内，受让方一次性付清转让价款。

  2、费用：

  （1）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各自承担；

  （2）转、受让双方各自应向云交所支付的费用，按各自在转、受让登记时的承诺向产交所支付。

  （三）标的交付方式

  受让方付清所有转让价款后30日内，转让方应当要求标的企业将受让方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向受让方出具股权凭证，并与受让方一起办理工商变更登记手续。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  云南铜业出售所持有的兰坪云矿51%股权主要基于兰坪云矿资源尚需进一步探明，存在不确定性；同时，区吾银矿采用传统的氰化物浸出工艺，而云南铜业对此工艺技术掌握有限，难以满足生产所需。加之近几年对该资源的进一步认识，以及中铝公司和云铜集团“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则，决定出售该股权。

  六、中介机构意见结论

  依据云南千和律师事务所出具《关于转让兰坪云矿银业有限公司股权项目的法律意见书》：云南铜业具有完全的民事权利能力和行为能力，具备本次股权转让的主体资格。拟转让的标的股权属于云南铜业合法所有，产权关系明晰，不存在限制转让的情形和潜在的法律风险，依法可以转让。

  八、其他

  1、云南铜业五届二次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》。

  2、经重庆联合产权交易所和云南产权交易所的审核，云铜股份转让兰坪云矿51%股权资料齐备，符合转让条件。

  九、备查文件

  1、云南千和律师事务所关于转让兰坪云矿银业有限公司股权项目的法律意见书；

  2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告；

  3、云南铜业股份有限公司独立董事关于公司转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的独立意见；

  4、兰坪云矿银业有限公司2010年临时股东会决议。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一○年八月十二日