|
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2010-026 债券代码：122044 债券简称：10连云债
（住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司2010年第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过12000万股，其中公司控股股东连云港港口集团有限公司以现金认购本次发行股份的48.81%，其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年8月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于5.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过12，000万股（含12，000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行方案需申报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
释 义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
| 发行人/本公司/公司/连云港 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司，本公司控股股东 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司向包括港口集团在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 股份认购协议 | 指 | 本公司与港口集团签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即2010年8月13日 |
| 股东大会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会 |
| 董事 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会成员 |
| 公司章程 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 吞吐量 | 指 | 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 |
| 堆场 | 指 | 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 |
| 装卸业务 | 指 | 指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务 |
| 堆存业务 | 指 | 指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进 行堆放、保管、仓储的业务 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国港口行业保持持续增长
港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争具有十分重要的意义。由于我国目前的对外贸易主要通过海洋运输，GDP及对外贸易的强劲增长推动了海洋运输需求的大幅增长，我国港口货物吞吐量也保持了较快的增长势头。交通运输部统计数据显示，2007-2009年，全国港口完成货物吞吐量从64.10亿吨增至76.57亿吨，复合年增长率为9.3%，其中，沿海港口完成吞吐量从40.42亿吨增至48.74 亿吨，复合年增长率为9.8%。
2、连云港港面临前所未有的发展机遇
2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》，标志江苏沿海开发正式上升为国家战略，连云港定位于依托陇海兰新沿线地区和苏北地区、面向亚洲及太平洋主要国家和地区的腹地型区域性国际航运枢纽。规划中明确指出，连云港港是江苏沿海港口群的核心，“连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分”。
2010年1月，江苏省人民政府2010年政府工作报告中明确表示“举全省之力推进沿海开发”，充分发挥连云港港在沿海开发中的龙头作用，加强沿海地区以港口群为重点的综合交通枢纽和网络建设。连云港港已成为国家、省、市三级政府重点规划建设的港口，本公司作为连云港的核心港口企业，将获得更大的业务发展空间和盈利空间。
3、货物吞吐量的不断增长导致堆场能力相对不足
受国际金融危机的影响，沿海港口面临外需收缩与腹地经济增速放缓的双重压力，对我国港口行业经营带来挑战，但由于公司近年来港口通过能力的逐步提高、疏港能力不断增强等原因，公司过去三年营业收入和货物吞吐量保持持续增长。2007年、2008年和2009年，公司营业收入分别为84，820.36万元、98，460.72万元和98，917.70万元；完成吞吐量分别为4，084.13、4，444.57万吨和4924.55 万吨万吨，吞吐量环比增长率分别为8.83%和10.80%，增长趋势较为明显。
公司现有生产泊位后方堆场不能完全满足吞吐量增长需求，一方面制约了现有码头泊位综合通过能力的进一步发挥，另一方面需要公司对外租赁场地堆存货物及外租车辆转场运输货物，导致外部场地和车辆租赁费用增加，加大了运营成本。
（二）本次非公开发行的目的
为了适应公司业务持续发展、货物吞吐量不断增长的需要，减少货物的外转场数量、降低外转场费用，公司拟通过本次发行筹集资金建设连云港港墟沟东作业区物流场站，配套建设供电照明、给排水、消防、环保、监控设施等设施，提升公司堆存能力。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将新增堆场面积36.8万平方米，设计通过能力1000万吨/年，可以提高港口的综合通过能力，缓解公司现有堆存能力不足的突出问题，增加公司的铁路装卸车能力，提升服务效率和盈利能力。同时形成深水码头岸线约900米，未来可建设3个10万吨级泊位，扩大了公司的战略发展空间为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。
此外，本次非公开发行方案的实施，有利于引入战略投资者，完善公司治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平；同时将进一步提高公司资本实力，扩大资产规模，是实现公司发展战略，保持快速发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括控股股东港口集团在内的不超过10名特定对象。其中，港口集团已于2010年8月12日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的48.81%（即港口集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2010年8月13日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于5.32元/股）。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
2、发行股份的数量
本次发行股票的数量拟不超过12，000万股（含12，000万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。港口集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不上市流通；其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不上市流通。
四、募集资金投向
本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司墟沟东港区物流场站项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 墟沟东港区物流场站项目 | 55，406 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东港口集团已于2010年8月12日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的48.81%（即港口集团现持有公司股权比例），该行为构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，港口集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，港口集团持有本公司48.81%股份，为本公司控股股东，实际控制人为连云港市国资委。
本次非公开发行的股票不超过12，000万股，港口集团拟以现金形式认购本次发行股份总数的48.81%（即港口集团现持有公司股权比例），本次发行后港口集团持有本公司股权比例保持不变。其它投资者可认购本次发行股份的51.19%。
因此，港口集团仍为本公司控股股东，实际控制人仍为连云港市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2010年8月12日经公司第三届董事会二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并报江苏省国资委及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括港口集团在内的不超过10名特定投资者。其中，港口集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：
一、港口集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：连云港港口集团有限公司
注册资本：350，000万元
注册地址：连云港中山路99号
法人代表：俞向阳
设立日期：2004年2月16日
经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备维修；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。
（二）股权及控制关系
港口集团为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。
截至预案签署日，本公司与实际控制人间的产权及控制关系如下：
@2
（三）港口集团业务发展情况
连云港港于1933年开港；自1961年起由交通部管理，成立连云港港务管理局；自1987年起实行交通部和地方双重领导的管理体制，改为连云港港务局；2002年根据国务院办公厅发[2001]91号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》，连云港港务局移交连云港市人民政府管理。2003年经江苏省人民政府及有关部门核准组建连云港港口集团有限公司，根据连云港市人民政府2003年11月25日连政复[2003]28号文批准设立连云港港口集团有限公司。
连云港港是我国沿海25个主要港口之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一。
2007年—2009年，连云港港集装箱吞吐量快速增长，从2007年的200万TEU增长到2009年的303.18万TEU，增长了51.36%；2009年集装箱吞吐量排名在上海港、深圳港、广州港、宁波-舟山港、青岛港、天津港、厦门港、大连港之后，位列第九位。
2007年—2009年，连云港港的货物吞吐量分别为0.85亿吨、1.01亿吨和1.08亿吨，年增长率在14%以上，2009年在所有沿海港口中按货物吞吐量排名第16位。近年来，连云港港的集装箱业务发展迅速，货物吞吐量稳步提升，在行业中竞争力日益增强，行业排名不断提高，显示出良好的发展势头。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司标准无保留意见的审计报告（苏亚专审[2010]83号），截至2009年12月31日，港口集团的合并报表总资产为151.50亿元，净资产为70.39亿元；2009年度实现营业收入43.77亿元，净利润1.79亿元。
1、2009年12月31日简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 |
| 流动资产： | 331，657.57 | 164，351.13 |
| 非流动资产： | 1，183，356.20 | 884，196.78 |
| 资产总计 | 1，515，013.78 | 1，048，547.91 |
| 流动负债： | 434，411.94 | 347，718.33 |
| 长期负债： | 376，750.62 | 196，124.73 |
| 负债合计： | 811，162.56 | 543，843.06 |
| 股东权益： | 703，851.22 | 504，704.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 591，354.46 | 418，799.64 |
| 负债及股东权益合计 | 1，515，013.78 | 1，048，547.91 |
2、2009年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 本年累计数 | 上年累计数 |
| 一、营业总收入 | 437，705.76 | 306，982.55 |
| 二、营业总成本 | 430，091.31 | 293，431.17 |
| 三、营业利润 | 21，896.15 | 17，019.71 |
| 四、利润总额 | 21，572.64 | 24，778.27 |
| 五、净利润 | 17，872.23 | 22，764.90 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 13，383.35 | 18，205.42 |
二、港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年诉讼等情况
港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后，港口集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后公司与港口集团不会因本次发行形成新的同业竞争。
公司本次向港口集团非公开发行股票募集资金形成关联交易，发行完成后公司与港口集团不会因本次发行形成新的关联交易。
四、港口集团及其实际控制人与公司最近24 个月重大交易情况
本公司已确定的具体发行对象港口集团及其实际控制人与本公司之间最近24个月内重大关联交易主要包括以下方面：
1、资产收购、出售发生的关联交易
经公司第三届董事会第十七次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》审议通过，公司受让连云港新东方国际货柜码头有限公司45%股权与新陆桥（连云港）码头有限公司38%股权，股权收购日及资产交割日为2009年12月31日24时。收购价格为50577.35万元，此价款已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会京师报字（2009）014号报告鉴证，至2010年3月31日，公司已全额支付了此收购款项，工商登记均已变更完毕。
2、与日常经营相关的重大关联交易
2008年度、2009年及2010年度，本公司与港口集团均签署了《综合服务协议》、《港口作业服务协议》、《建设工程施工服务协议》、《燃料采购协议》、《土地使用权租赁合同》等日常持续性关联交易框架协议，对日常关联交易的定价政策和定价依据作出规定。以上关联交易均为正常经营活动所需，均按正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与港口集团未发生其他重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
本公司与控股股东港口集团于2010年8月12日签署了《股份认购协议》。
二、认购方式和认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。
港口集团同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的48.81%（即港口集团现持有发行人的股权比例），认购款总金额为发行价格×认购股数。
三、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行人发出认股款缴纳通知之日起3个工作日内，港口集团以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
港口集团此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。港口集团应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、合同的生效条件及生效日期
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为进一步适应本公司主业持续发展、货物吞吐量不断增长的需要，减少货物的外转场数量、降低外转场费用，经公司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于建设连云港港墟沟东作业区物流场站。项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 墟沟东港区物流场站项目 | 55，406 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、项目可行性分析
（一）项目概况
根据连云港港口工程设计研究院有限公司编制的《连云港港墟沟东作业区物流场站工程可行性研究报告》，拟建工程位于连云港港墟沟作业区的东泊位区，自58#泊位向东，东面止于38#、39#煤炭专业化泊位，建成后项目占地总面积约为36.8万平方米，其中两航基地拆迁12.8万平方米，新建陆域面积23.97万平方米，配套建设供电照明、给排水、消防、环保、监控设施等设施。
本项目计算期22年，其中建设期2年，生产营运期20年。
（二）投资概算
根据连云港港口工程设计研究院有限公司编制的《连云港港墟沟东作业区物流场站工程可行性研究报告》以及连云港市发展和改革委员会连发改经贸[2009]480号《市发展改革委关于同意“连云港港墟沟东作业区物流场站”项目备案的通知》，本项目建设投资估算包括工艺设备、地基加固、道路堆场、土建、排水沟、供电、给排水、消防、环保等项目，总投资合计55，406万元。
（三）项目用地
本项目涉及两航基地拆迁土地12.8万平方米，土地转让协议正在签署当中；新建陆域面积23.97万平方米将由填海形成，海域使用证正在办理过程中。
（四）经济效益分析
根据连云港港口工程设计研究院有限公司编制的《连云港港墟沟东作业区物流场站工程可行性研究报告》，本项目财务评价指标如下：
| 项 目 | 指 标 | 备 注 |
| 项目财务内部收益率 | 13.07% | 税前 |
| 项目财务净现值(万元) | 24517 | 税前 |
| 项目投资回收期（年） | 8.8 | 税前 |
| 项目财务内部收益率 | 10.16% | 税后 |
| 项目财务净现值(万元) | 10192 | 税后 |
| 项目投资回收期（年） | 10.6 | 税后 |
（五）项目发展前景
随着港口货物吞吐量的不断增长，公司堆场能力相对不足的矛盾凸显。大量货物转场不仅导致堆存成本大幅增加，降低了公司的盈利能力，也对公司生产经营活动产生不利影响，进而制约公司未来可持续发展，投资建设连云港港墟沟东作业区物流场站项目具有现实和长远的重要意义。
本项目拟新建堆场面积36.8万平方米，设计通过能力1000万吨/年，项目建成后预计可减少货物外转场数量约530万吨/年，有效缓解公司场地堆存能力不足的矛盾，增加公司的铁路装卸车能力，提升服务效率和盈利能力。同时形成深水码头岸线约900米，未来可建设3个10万吨级泊位，扩大了公司的战略发展空间。
（六）结论
公司从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，同时也进行了必要的论证和充分的准备。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，上述投资项目的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额和市场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、审批情况及报批程序
本次非公开发行股份募集资金投资项目已于2009年11月9日获得经连云港市发展和改革委员会连发改经贸[2009]480号《市发展改革委关于同意“连云港港墟沟东作业区物流场站”项目备案的通知》；2009年12月8日获得连云港市环境保护局《关于对连云港港口股份有限公司连云港港墟沟东作业区物流场站项目环评表的批复》。项目符合国家产业政策和环保要求。
本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及的《国有土地使用权证》及《海域使用权证》正在办理当中。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、高管人员结构、股东结构、公司章程变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，降低资产负债率，通过优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力；另一方面，充实公司的股权资本，做大资产规模，满足发展主业的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入。未来随着募集资金拟投资项目的逐步完工，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债情况
截止2010年6月30日，本公司资产负债率（母公司口径）为41.47%。本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率，若按5.54亿元募集资金净额测算，本公司的资产负债率将降至34.94%（按2010年6月30日财务数据模拟测算），不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、经济周期和相关上下游行业波动所引致的风险
港口行业发展与国民经济联系紧密，因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，随着近年来中国经济持续增长，中国港口业呈现出良好发展局面，其作用和战略地位在不断提高。港口的发展和经营业绩与煤炭、钢铁、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展速度将直接影响港口的业务量与业务构成，因此相关行业的波动也将引致一定的风险。受国际金融危机的冲击，我国经济在2007年至2008年经历了从遏止过热增长到“保增长、扩内需、调结构”的重大转变，沿海港口面临外需收缩与腹地经济下滑的双重压力，对我国港口行业经营带来挑战。为应对国际金融危机的影响，国务院出台《物流业调整和振兴规划》等十大产业振兴规划，促进包括港口行业在内的物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点；同时本公司也把保持持续健康发展作为首要任务，进一步加强精细化管理，加大货源开发力度，严格控制成本费用，挖掘利润增长点，但经济周期客观存在以及相关上下游行业波动对港口货物运输需求量产生影响，在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、对腹地经济发展的依赖风险
港口货物吞吐量与其腹地经济具有相互依存性。腹地经济发展状况包括经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构调整等都会直接或间接对港口货物吞吐量产生影响。本公司的经济腹地以陇海、兰新铁路直接辐射的包括江苏、山东、安徽、河南、山西、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自治区），覆盖了我国东部、中部和西部广大区域。近年来，这些地区受东部地区率先崛起和西部大开发的支持，经济增长势头强劲，带动了本公司货物吞吐量的上升。如果这些地区经济发展出现波动，将会对本公司经营业绩产生影响。
3、沿海港口竞争风险
本公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口群的重要组成部分。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。公司的经济腹地包括江苏北部、山东南部以及我国中西部地区等十一个省份（自治区），因经济腹地的部分重合，与本公司产生竞争的港口主要有日照港、青岛港。凭借优质的服务，本公司所在的连云港港连续四年被中国国际海运网和中国港航研究院主办的“中国船港星光榜”评为五星级港口，而且随着59#大型散杂货泊位和58#焦炭专业化泊位的陆续投入使用，公司将进一步扩大生产产能、完善功能结构、提高专业化作业水平，全面提升公司在国内大型港口的生产竞争能力。但是，随着各港口业务的发展，市场竞争日趋激烈，本公司存在市场份额下降的风险。
4、政策风险
随着我国国民经济的快速稳定发展，港口作为基础设施行业的重要性日益增强，国家产业政策也相应的给予港口行业以支持和财政投入。2006年9月，交通部发布的《全国沿海港口布局规划》明确了连云港港为长江三角洲地区进口铁矿石中转运输系统、煤炭接卸及转运系统、粮食中转储运系统主要港口以及集装箱运输支线港；2009年4月，国务院正式公布《物流业调整和振兴规划》，以应对国际金融危机的影响，促进包括港口行业在内的物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点；2009年6月，国务院原则通过了《江苏沿海地区发展规划》，标志着始于上世纪90年代的江苏沿海开发战略终于上升到国家战略层面，这将为连云港港未来的发展提供巨大的发展机遇。但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策进行调整，港口发展整体规划的相关规定发生变更，将会对公司的业务发展造成影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度， 存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
6、项目开发及本次募集资金投资项目的效益风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的影响，如出现项目延期等问题，有可能影响到项目的正常开发建设，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
此外，本次募集资金投资项目聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。
7、其他风险
本次发行尚须经公司股东大会审议批准，并报江苏省国资委以及中国证监会核准，能否获得公司股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十二日