非公开发行股票董事会决议公告
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2010-024
债券代码：122044 债券简称：10连云债
江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行对象
本次非公开发行的对象为包括连云港港口集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
● 认购方式
现金。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）于2010年8月2日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知，并于 2010年8月12日在连云港市连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，董事马怿林先生通过传真方式参与了本次会议，会议由董事长李春宏先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
本公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。
经本公司自查，未发现本公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本公司拟向包括连云港港口集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，由于本议案涉及关联交易，关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生对本议案下的10项内容回避表决。
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
具体发行事宜如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及认购方式
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（1）本次非公开发行股票的数量不超过12，000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本公司控股股东连云港港口集团有限公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的48.81%（即连云港港口集团有限公司现持有公司股权比例）。
（2）所有投资者均以现金进行认购。
4、发行对象
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次非公开发行的对象为包括连云港港口集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
5、发行价格及定价依据
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（1）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2010年8月13日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.32元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价依据
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
④与保荐人（主承销商）协商确定。
6、锁定期安排
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
港口集团本次所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司墟沟东作业区物流场站项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 连云港港墟沟东作业区物流场站 | 55，406 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
9、滚存利润安排
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
由于本议案涉及关联交易，关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；
5、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
公司拟在取得省级国有资产管理部门批准后召开2010年第二次临时股东大会，主要审议公司本次非公开发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程待定，由公司根据国资部门审核进度适时发布会议通知。
特此公告。
● 备查文件：
1、连云港非公开发行股票预案；
2、连云港关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告；
3、连云港前次募集资金使用的报告；
4、连云港前次募集资金使用情况的专项审核报告；
5、查阅途径：公司所在地董事会秘书处办公室。
江苏连云港港口股份有限公司
董 事 会
2010年8月13日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2010-025
债券代码：122044 债券简称：10连云债
江苏连云港港口股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司于2010年8月2日以书面或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十七次会议的通知，并于 2010年8月12日在连云港市连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议，会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，监事顾正龙先生通过传真方式参与了本次会议，会议由监事会主席俞向阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审查如下议案：
一、审查通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意：5票； 反对0票； 弃权：0票
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
二、审查通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事俞向阳先生、王建明先生对本议案下的10项内容回避表决。
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
逐项审查通过如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
2、发行方式
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
3、发行数量及认购方式
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
4、发行对象
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
5、发行价格及定价依据
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
6、锁定期安排
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
7、上市地点
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
8、募集资金用途
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
9、滚存利润安排
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
三、审查通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意：3票； 反对0票； 弃权：0票
由于本议案涉及关联交易，关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
四、审查通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意：5票； 反对0票； 弃权：0票
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
五、审查通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意：5票； 反对0票； 弃权：0票
此项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
监 事 会
2010年8月13日