证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－044

  泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告暨召开2010年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十六次会议通知于2010年8月9日以书面形式和电子邮件发出，会议于2010年8月12日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案主要内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《泰安鲁润股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信专字（2010）第0074号《关于泰安鲁润股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本议案需提请公司股东大会审议。

二、《关于公司子公司华瀛山西能源投资有限公司以拟收购煤矿股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）以其拟收购和设立的山西灵石孙义煤业有限公司（以下简称“孙义公司”）、山西灵石昕益致富煤业有限公司、山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名，以下简称“集广公司”）和山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名，以下简称“柏沟公司”）股权进行质押，同时以孙义公司、集广公司和柏沟公司所属煤矿的采矿权进行抵押，为华瀛山西在中国民生银行股份有限公司济南分行办理期限为3 年，额度为人民币5.425亿元的银行并购贷款，贷款期间内如继续对以上煤业公司增资扩股，新增加股份继续追加质押作为本贷款的担保。上述采矿权和股权抵（质）押将根据山西省相关政策办理，董事会同意子公司华瀛山西承诺不将以上采矿权和股权向其他任何第三方抵（质）押。具体抵（质）押贷款内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

本次贷款主要用于华瀛山西并购上述相关煤矿所需资金，有利于进一步巩固和拓展公司相关煤炭主营业务。

根据《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司股东大会审议。

三、《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（一）会议时间

现场会议召开时间：2010年8月30日（星期一）14:00

网络投票的时间：2010年8月30日（星期一）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间

  （二）现场会议地点：公司五楼会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

（四）会议审议议案

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）发行数量

（5）定价方式及发行价格

（6）发行数量和发行价格的调整

（7）发行股票的限售期

（8）上市地点

（9）募集资金用途

（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

（11）决议有效期限

3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

4、《2010年度非公开发行股票预案的议案》

5、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

8、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

9、《关于收购深圳市凯达中盛投资管理有限公司100%股权的议案》

10、《关于公司子公司华瀛山西能源投资有限公司以拟收购煤矿股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案》

（五）股权登记日：2010年8月23日（星期一）

（六）会议出席对象

1、凡2010年8月23日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

（七）投票方式

本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2010年第五次临时股东大会网络投票操作程序》。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。

（八）登记办法

凡符合条件的股东请于2010年8月25日—27日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（十）联系地址及电话：

联系地址：山东省泰安市龙潭路51号

泰安鲁润股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲

联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885

邮政编码：271000

附件1：2010年第五次临时股东大会网络投票操作程序

附件2：2010年第五次临时股东大会授权委托书

泰安鲁润股份有限公司董事会

二○一○年八月十二日

附件1：

泰安鲁润股份有限公司

2010年第五次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东会议的网络投票将于2010年8月30日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数	说明
738157	鲁润投票	20	A股

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

表决序号	内容	申报代码	申报价格	表决意见
				同意	反对	弃权
1.00-10.00	所有20项议案	738157	99.00	1股	2股	3股

如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

表决序号	内容	申报代码	申报价格	表决意见
				同意	反对	弃权
2.01－2.11	议案2所有子议案	738157	2.00	1股	2股	3股

（2）逐项表决

议案 序号	议案内容	对应申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1.00	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00元	1股	2股	3股
2.00	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00元	1股	2股	3股
2.01	（1）发行股票的种类和面值	2.01元	1股	2股	3股
2.02	（2）发行方式及发行时间	2.02元	1股	2股	3股
2.03	（3）发行对象和认购方式	2.03元	1股	2股	3股
2.04	（4）发行数量	2.04元	1股	2股	3股
2.05	（5）定价方式及发行价格	2.05元	1股	2股	3股
2.06	（6）发行数量和发行价格的调整	2.06元	1股	2股	3股
2.07	（7）发行股票的限售期	2.07元	1股	2股	3股
2.08	（8）上市地点	2.08元	1股	2股	3股
2.09	（9）募集资金用途	2.09元	1股	2股	3股
2.10	（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排	2.10元	1股	2股	3股
2.11	（11）决议有效期限	2.11元	1股	2股	3股
3.00	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	3.00元	1股	2股	3股
4.00	2010年度非公开发行股票预案的议案	4.00元	1股	2股	3股
5.00	关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案	5.00元	1股	2股	3股
6.00	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	6.00元	1股	2股	3股
7.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案	7.00元	1股	2股	3股
8.00	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	8.00元	1股	2股	3股
9.00	关于收购深圳市凯达中盛投资管理有限公司100%股权的议案	9.00元	1股	2股	3股
10.00	关于公司子公司华瀛山西能源投资有限公司以拟收购煤矿股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案	10.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	鲁润投票	买入	99.00元	1股	同意
738157	鲁润投票	买入	99.00元	2股	反对
738157	鲁润投票	买入	99.00元	3股	弃权

2、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	鲁润投票	买入	1.00元	1股	同意
738157	鲁润投票	买入	1.00元	2股	反对
738157	鲁润投票	买入	1.00元	3股	弃权

如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01元、2.02元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“3.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案2下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

泰安鲁润股份有限公司

2010年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○一○年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.01	（1）发行股票的种类和面值
2.02	（2）发行方式及发行时间
2.03	（3）发行对象和认购方式
2.04	（4）发行数量
2.05	（5）定价方式及发行价格
2.06	（6）发行数量和发行价格的调整
2.07	（7）发行股票的限售期
2.08	（8）上市地点
2.09	（9）募集资金用途
2.10	（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
2.11	（11）决议有效期限
3	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
4	2010年度非公开发行股票预案的议案
5	关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案
6	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
8	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
9	关于收购深圳市凯达中盛投资管理有限公司100%股权的议案
10	关于公司子公司华瀛山西能源投资有限公司以拟收购煤矿股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）