证券代码：600699 证券简称：*ST 得亨 公告编号：临2010－023

  辽源得亨股份有限公司管理人

  关于第二次债权人会议及出资人

  会议情况的公告

  公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）第二次债权人会议和出资人会议于2010年8月10日在辽源市中级人民法院第三法庭召开。债权人会议和出资人会议的具体表决情况如下：

  一、债权人会议表决情况

  债权人会议分为担保债权组、普通债权组两个组对公司管理人制作和提交的《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》进行讨论和表决，具体表决结果如下：

  担保债权组：出席债权人共计6家，其中表决同意的债权人5家，反对1家。同意的人数占该表决组比例为83.33%，所占该组债权份额比例为98.76%。

  普通债权组：出席债权人共计71家，其中表决同意的债权人68家。同意的人数占该表决组比例为95.77 %，所占该组债权份额比例为93.30%。

  根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，两个组都表决通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

  二、出资人会议表决情况

  出资人会议对公司管理人制作的出资人权益调整方案进行讨论和表决。表决结果如下：

  现场出席公司出资人会议的股东共19家，代表股份数23,977,556股，占公司总股本的12.91%。其中表决同意的出资人19家，代表股份23,977,556股，占与会股东所持表决权的100%。出资人会议表决通过了出资人权益调整方案。

  根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，《辽源得亨股份有限公司重整计划》（包括出资人权益调整方案）已经获得通过。公司管理人于8月11日向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请，辽源市中级人民法院于8月11日下达（2010）辽民破字第1号－4《民事裁定书》，裁定如下：

  1、 批准辽源得亨股份有限公司重整计划；

  2、 终止辽源得亨股份有限公司重整程序。

  根据《企业破产法》第八十九条、第九十条以及得亨股份《重整计划》第9.1条之规定，重整计划由得亨股份负责执行，管理人负责监督。自法院裁定批准重整计划之日起，管理人向得亨股份移交财产和营业事务。

  管理人提醒广大投资者，公司股票停牌期间，存在因《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》规定的原因被终止上市的风险。由于重整计划涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，待股票划转工作完成后申请复牌。

  管理人将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务，所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  辽源得亨股份有限公司管理人

  2010年8月12日

  证券代码：600699 证券简称：*ST 得亨 编号：临2010-024

  辽源得亨股份有限公司管理人

  关于公司重整进程的公告

  公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）及公司管理人于2010年8月10日与宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）签订《框架协议》，对双方在公司重整和重组过程中的有关事项进行了约定。

  均胜集团向公司提供2.14亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，同时受让公司全体股东让渡的股份；均胜集团及其一致行动人将通过定向增发等方式向公司注入净资产评估值不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使公司恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

  管理人提醒广大投资者，公司股票停牌期间，存在因《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》规定的原因被暂停上市、终止上市或破产清算的风险。管理人将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务，所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  辽源得亨股份有限公司管理人

  2010年8月12日

  辽源得亨股份有限公司

  重整计划

  辽源得亨股份有限公司管理人

  二〇一〇年八月十日

  引 言

  2010年1月20日，债权人吉林银行股份有限公司以辽源得亨股份有限公司不能清偿到期债务，已经资不抵债为由，向辽源市中级人民法院申请对辽源得亨股份有限公司重整。

  2010年4月13日，辽源市中级人民法院以（2010）辽民破字第1号－1《民事裁定书》裁定辽源得亨股份有限公司重整，并同时指定辽源得亨股份有限公司清算组担任公司重整的管理人。

  管理人现根据《破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，并结合辽源得亨股份有限公司的实际情况，制作本重整计划。

  第一条 释义

  释义指为方便各方对本重整计划进行恰当、准确的理解，对本重整计划中关键术语含义进行的解释和说明。除在本重整计划中其他部分有明确定义或上下文另行要求外，所有未经定义的术语都将具有本条规定的含义。

  《破产法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》；

  辽源中院，指吉林省辽源市中级人民法院；

  得亨股份或债务人，指于1993年12月6日在上海证券交易所挂牌交易的辽源得亨股份有限公司，证券简称*ST得亨，证券代码600699；

  管理人，指接受辽源中院（2010）辽民破字第1号《民事决定书》指定，担任得亨股份重整管理人的得亨股份清算组；

  出资人，指截至2010年8月2日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的得亨股份全体股东；

  职工，指与得亨股份存在劳动关系，需要在重整程序中进行安置的得亨股份员工；

  重组方，指本重整计划确定的拟参与重整程序并向得亨股份注入优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力的公司；

  让渡，指为挽救得亨股份，按照本重整计划规定的比例无偿划转出资人持有的部分股份；

  担保债权，指向管理人申报且经审查确认的有特定财产担保的债权，担保债权人对特定担保财产享有优先受偿的权利；

  普通债权，指向管理人申报且经审查确认的无特定财产担保的债权，普通债权就无担保财产公平受偿；

  债权调整，指根据本重整计划之规定对债权清偿进行的减让或其他安排；

  担保财产，指得亨股份已设定抵押、质押的财产；

  清偿比例，指普通债权实际受偿金额占债权金额的百分比；

  偿债能力，指得亨股份资产在假设破产清算条件下偿还债务的能力；

  资产变现价值，指得亨股份资产按照法律程序实际处置变现的价格；

  资产快速变现值，指经评估机构评估的得亨股份假设破产清算条件下的资产变现评估价格；

  重整费用，指自辽源中院裁定受理债务人重整时起至重整计划执行完毕期间产生的案件诉讼费用、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置以及股票划转相关税费等费用；

  共益债务，指自辽源中院裁定受理债务人重整时起至重整计划执行完毕期间，为了全体债权人的共同利益而由债务人财产负担的债务；

  《偿债能力评估报告》，指北京中科华资产评估有限公司以重整受理日为基准日对债务人的偿债能力情况进行评估分析后出具的中科华偿评报字（2010）第P094号《偿债能力评估报告》；

  《审计报告》，指中准会计师事务所有限公司以重整受理日为基准日对债务人的资产负债情况进行清查审计后出具的中准审字[2010]第2300号《审计报告》。

  第二条 债务人经营方案

  得亨股份资产整体质量差，盈利能力弱。为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进重组方，通过重组方向得亨股份注入具有盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。

  2.1剥离资产

  得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资产，在本重整计划依法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离。

  2.2引入重组方

  本重整计划确定宁波均胜投资集团有限公司为得亨股份的重组方。

  2.3重组方提供资金支持

  在重组方认可和承诺履行本重整计划规定的相关义务，并按照本重整计划第9.3.3条的规定实际支付2.14亿元现金的条件下，其将受让全体股东按本重整计划第3.1条规定让渡的股份。

  2.4 重组方注入优质资产

  重组方及其一致行动人将通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

  第三条 出资人权益调整方案

  3.1让渡股份

  得亨股份第一大股东辽源市财政局让渡其所持股份的50%（让渡11,122,180股），其他股东让渡其所持股份的18%（合计让渡29,426,283 股）。全体股东共计让渡40,548,463股。

  3.2 让渡股份的处理

  得亨股份股东让渡的股份，全部由重组方有条件受让。重组方受让上述股份后，其将持有得亨股份约21.83%的股份。

  第四条 债权调整方案

  4.1担保债权

  4.1.1根据《破产法》的有关规定，担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利，担保债权在担保财产变现价值范围内优先清偿。

  4.1.2如果担保财产的变现价值超出担保债权金额，则超出部分按照《破产法》的规定，用于清偿其他债权人。

  4.1.3如果担保财产的变现价值小于担保债权金额，则未受清偿的担保债权作为普通债权受偿。

  4.2 普通债权

  4.2.1根据《偿债能力评估报告》，得亨股份如果实施破产清算，假定得亨股份全部资产能够按快速变现值约 4.32亿元予以变现，则普通债权清偿比例约为15.18%；假定得亨股份全部资产实际变现价值只能达到约3.10亿元或更低，则普通债权清偿比例为零。

  为提高普通债权的清偿比例，本重整计划安排将重组方提供的2.14亿元现金用于向普通债权人追加清偿。如果得亨股份资产能够按照快速变现值变现，则普通债权的清偿比例可以提高约26.67%，普通债权清偿比例提高至约41.85%。

  4.2.2如果得亨股份资产的实际变现价值按照本重整计划第4.1条的规定优先清偿担保债权后，不足以按照《破产法》的规定支付本重整计划第七条规定的重整费用和共益债务，则重组方提供的现金优先用于弥补该资金缺口。届时，本重整计划第4.2.1条规定的债权清偿比例将进行调整。

  4.2.3普通债权的实际清偿比例取决于债权和资产变现的最终确定值。已申报债权以法院裁定确认的结果为准，未申报债权原则上以《审计报告》记载为准，资产以处置变现的实际结果为准。

  第五条 债权清偿方案

  5.1 担保债权

  担保债权按照本重整计划第4.1条的规定，全部以现金方式一次性清偿。

  5.2 普通债权

  普通债权按照本重整计划第4.2条的规定，全部以现金方式一次性清偿。

  第六条 未确认债权的处理

  6.1已依法申报但尚未得到确认的债权

  已依法申报但暂未得到确认的债权，在得到依法确认后，按照该债权依据本重整计划应分得的现金进行清偿。

  6.2尚未依法申报的债权

  未在债权申报期限内申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向得亨股份主张权利。

  6.3预留资金的处理

  管理人对本重整计划第6.1条、6.2条规定的债权预留相应的清偿资金。上述债权清偿后，或有关债权依法不予确认和清偿，预留资金还有剩余的，得亨股份将向普通债权人按照其债权比例追加分配。

  第七条 重整费用和共益债务

  7.1 重整费用

  得亨股份重整费用约2,250万元，包括案件受理费30万元、管理人执行职务的费用约200万元、管理人聘请中介机构费用约1,000万元、资产处置税费约650万元、股票过户税费约170万元、拍卖佣金约200万元等。

  7.2 共益债务

  得亨股份共益债务预计约7,260万元，包括因继续履行合同产生的债务约1,200万元，因继续营业产生的费用约1,580万元，解除劳动合同经济补偿金及其他职工安置费用等约4,480万元。

  7.3 最终确认

  重整费用和共益债务以实际发生的结果为准。

  第八条 重整计划的生效及修改

  8.1分组表决

  为保证同一性质的债权人受到平等对待，根据《破产法》第八十二条的规定，对参加表决重整计划的有关债权人进行分组，设立担保债权组和普通债权组。

  因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对该事项进行表决。

  8.2申请批准

  8.2.1如果各表决组均表决通过重整计划，重整计划即为通过。管理人将依法向辽源中院提出批准重整计划的申请。

  8.2.2 如果部分表决组经过两次表决未通过本重整计划，管理人保留向辽源中院申请批准本重整计划的权利。

  8.3批准的效力

  8.3.1本重整计划经辽源中院裁定批准后生效。重整计划对得亨股份、得亨股份债权人、出资人、重组方均有约束力。

  8.3.2本重整计划规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利和义务的承继方或受让方。

  8.4未获批准的后果

  根据《破产法》第八十八条之规定，重整计划未获得通过且未依照第八十七条的规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

  8.5重组方变化的影响

  重组方的变化不影响本重整计划项下债权的调整与清偿及股份的让渡。

  8.6重整计划的修改

  本重整计划的修改需要报辽源中院批准。

  第九条 重整计划的执行及监督

  9.1 执行和监督主体

  重整计划由得亨股份负责执行，管理人负责监督。得亨股份应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及资产处置等事项，应及时向管理人报告。

  9.2 执行和监督期限

  重整计划的执行期限为 8 个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起计算。

  重整计划执行的监督期限为 8 个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起计算。

  如因客观原因，致使得亨股份重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，得亨股份应于执行期限届满前15日，向辽源中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在辽源中院批准的执行期限内继续执行。重整计划执行的监督期限相应延长。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，按照本重整计划第7.3条和9.3.4条的规定支付。

  9.3 执行的措施

  9.3.1在辽源中院批准重整计划后，得亨股份将对资产进行处置。资产处置范围为得亨股份除货币资金、应收票据外的现有全部资产，包括应收账款、其他应收款、预付款项及存货等流动资产和长期股权投资、固定资产及无形资产等非流动资产。

  根据《破产法》及相关法律、法规和司法解释的规定，凡符合拍卖条件的得亨股份资产，原则上采取公开拍卖的方式进行处置。为提高资产处置价值，根据得亨股份资产性质或产业类型特点，可对得亨股份资产分包拍卖。拍卖底价以《偿债能力评估报告》中确定的快速变现值为参考；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度依照法律的有关规定确定。

  对于依法限制转让或禁止转让的资产，按国家有关规定处理。对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利于资产实现价值最大化的资产，在有效保障相关债权人利益的前提下，可以采取变卖或者其他方式进行处置。

  9.3.2在本重整计划获辽源中院裁定批准后，得亨股份开始办理股东让渡股份的划转工作。股份让渡所需支付的税费由得亨股份承担。

  9.3.3重组方在本重整计划获得辽源中院批准后3个工作日内，将其按照本重整计划的规定应当提供的2.14亿元现金，一次性付至管理人账户。

  9.3.4重整费用、共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行。债权人及有关主体应当在本重整计划获辽源中院批准之日起5日内，向得亨股份提供接受现金清偿的银行账户信息。

  9.3.5 根据《破产法》第十九条的规定，法院受理重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。但是，截至目前，得亨股份的部分财产仍被有关人民法院查封、冻结。因此，相关债权人应在辽源中院批准本重整计划之日起10日内，协助办理完毕相关财产的解除保全措施的手续。

  9.3.6对得亨股份特定财产享有抵押权、质押权的债权人，应当在其债权根据本重整计划的规定受偿之日起10日内办理完毕解除财产抵押、质押登记手续。

  9.3.7在本重整计划执行过程中，涉及有关部门协助执行的，得亨股份或有关主体可向辽源中院提出申请，请求辽源中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

  9.4执行完毕的效力

  9.4.1按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

  9.4.2债权人对得亨股份的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。

  9.5不能执行的后果

  如得亨股份不执行或不能执行重整计划，法院经管理人或者利害关系人请求，应裁定终止重整计划的执行，并宣告得亨股份破产。

  第十条 重整计划执行的终结

  10.1管理人编制监督报告

  本重整计划执行完毕，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向辽源中院提交。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

  10.2重整计划执行终结裁定

  本重整计划执行完毕后，得亨股份和管理人可向辽源中院申请下达重整计划执行终结裁定。