A股代码：000875 A股简称：吉电股份

  （注册地址：吉林省长春市工农大路3088号）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2009年5月15日—18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司于2009年7月31日召开了2009年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关事项。2010年8月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了延长本次非公开发行方案有效期并调整发行底价及确认本次非公开发行方案的议案。

本次非公开发行已获国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次非公开发行相关决议有效期延长及发行底价调整等事项尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

1．公司名称（中文）：吉林电力股份有限公司

公司名称（英文）：JILIN POWER SHARE CO., LTD

中文简称：吉电股份

2．法定代表人：原钢

3．成立（工商注册）日期：1993年4月28日

4．公司A股上市交易所：深圳证券交易所

公司A股简称：吉电股份

公司A股代码：000875

5．联系地址：吉林省长春市人民大街9699号

6．邮政编码：130022

7．电话号码：0431-81150932、81150933

8．传真号码：0431-81150997

9．电子信箱：jdgf875@cpijl.com

二、本次非公开发行的背景和目的

吉电股份是一家在深圳证券交易所上市的公司，是中电投集团在东北地区唯一上市企业，承担着中电投集团在吉林地区电力产业发展的重任。目前公司新建项目均需较大的资金投入，如单一依靠自有资金，则面临较大的资金缺口，影响公司的发展进程；而公司目前资产负债率较高，继续从银行贷款受到制约，急需开拓新的融资渠道。

为了抓住市场有利时机，助力提升公司产能和核心竞争力，实现做强做大吉林省电力市场的发展目标，在实际控制人—中电投集团的支持下，公司提出了非公开发行A股股票申请，募集20.68亿元建设资金，充实公司的资本金，提升公司的投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，实现公司的可持续发展，以优良的业绩回报公司的广大投资者。

三、本次非公开发行方案概要

1．发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2．发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过5亿股（含5亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

3．发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

4．发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

5．上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

6．发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年8月13日）前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即4.26元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

7．募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：

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本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

8．本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

9．锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

10．本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司实际控制人中电投集团，中电投集团以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2010年6月30日，本公司实际控制人中电投集团通过能交总持有本公司股份214,663,054股，占公司总股本的比例约为25.58%，通过成套公司持有本公司股份22,343,045股，占公司总股本的比例约为2.66%，为本公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限5亿股，其中中电投集团认购2.061亿股以上。本次非公开发行完成后，中电投集团仍为本公司实际控制人。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2009年5月15日—18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司于2009年7月31日召开了2009年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关事项。2010年8月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了延长本次非公开发行方案有效期并调整发行底价及确认本次非公开发行方案的议案。本次非公开发行尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司第五届董事会第九次会议确定的具体发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。

一、中电投集团的基本情况

公司名称：中国电力投资集团公司

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

法定代表人：陆启洲

注册资本：120亿元

主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。

中电投集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，企业法人营业执照确定的中电投集团最初设立日期为2003年3月31日。

1．股权关系及控制关系

截至目前，公司与中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示：

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2．中电投集团业务情况

截至2009年12月31日，中电投集团资产总额3,763亿元，2009年，集团公司累计完成发电量2,515亿千瓦时，煤炭产量4,297万吨，电解铝产量110万吨，分别同比增长23％、30％、147％。集团公司营业收入首次突破千亿大关，达到1,007亿元，增长44.8％。利润总额37.16亿元，比上年减亏增利101亿元。利润总额、净资产收益率、流动资产周转率超额完成国资委考核目标和集团公司经营目标。集团公司可控装机突破6,000万千瓦，拥有24个已建成的1000ＭＷ以上的大型电厂，煤炭产能5,015万吨，电解铝产能175.5万吨，清洁能源比例30％，居五大发电集团首位。

中电投集团资产分布在在全国28个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力）、山西漳泽电力股份有限公司（漳泽电力）、重庆九龙电力股份有限公司（九龙电力）、吉林电力股份有限公司（吉电股份）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业）5家A股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国际），并通过中电国际拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司（中国电力）；拥有蒙东、青海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（贵州金元）；拥有24个已建成的1000ＭＷ以上的大型电厂；拥有控股的山东海阳核电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程，以及在广西、辽宁、湖南、吉林、重庆等省市进行了核电项目前期工作，参股5个运行核电厂和6个在建核电项目。

3．中电投集团最近一年简要财务报表

单位：元

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二、其他需要关注的问题

1．最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

中电投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2．本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，中电投集团及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

3．本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司在本预案披露前24个月内未与中电投集团及其控股股东、实际控制人发生重大交易。

三、附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要

本公司和中电投集团于2009年5月18日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。中电投集团拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意中电投集团认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：

1．本次非公开发行的数量

本次非公开发行股票的数量不超过5.5亿股。

2. 认购数量

中电投集团拟认购本公司本次发行的2.061亿股以上。

3. 认购价格及定价方式

中电投集团认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。

4. 锁定期

中电投集团认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。

5. 认购方式

中电投集团以现金认购本次发行的股份。

6. 认股款的支付方式

在本公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之有效期内，中电投集团将按照本公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购本公司非公开发行股票的全部认股款足额汇入本公司和保荐人（主承销商）指定的银行账户。

7．生效条件及生效时间

本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。

8．协议解除及终止

除本公司本次非公开发行股票项目未获得国资委批准或未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。

9. 违约责任

双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金投入计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：

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本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

二、募投项目的基本情况与前景

（一）白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目（简称“白城新建项目”）

1.项目基本情况

吉电股份白城发电公司成立于2008年11月，是本公司为筹建白城新建项目专门成立的分公司。白城新建项目位于吉林省白城市陶家圈子东侧，是二十世纪八十年代配合霍林河煤炭基地开发规划的大型火电电源点之一。白城新建项目地面自然标高约为151.5至155米之间，距白城市区9公里；电厂所需燃料运输与国铁采用货物交接，厂外铁路专用线长仅3.30公里，接轨条件较好；进厂公路从东西侧的原洮白公路上引接，长1.69公里；电厂运灰道路从原洮白公路上引接，运距约5.18公里，修建道路3.86公里。作为东北地区少有的特大型电源点之一的白城新建项目，在厂址、供水、煤炭运输、贮灰、施工条件、生活环境等方面都具有较好的条件。

白城新建项目拟安装2台60万千瓦超临界空冷凝汽式机组，同步安装烟气脱硫设施。工程年需燃煤约450万吨，由内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司供应，燃煤经铁路转电厂铁路专用线运至电厂。预计白城新建项目投产后年发电量为66亿千瓦时。

2.项目的发展前景

东北地区作为我国重工业和原材料工业基地之一，在现代化建设中发挥着举足轻重的作用。随着东北地区经济的复苏与发展，电力负荷将会持续增长。吉林省电网处于东北电网中部，地区内缺少大型电源，电压调节比较困难。白城新建项目投运后，对吉林省中西部电网电压能够进行调整、支撑，将起到保证电压质量的积极作用。

吉林省电网大型火电机组比例较小，目前，网内尚无60万千瓦以上火电投运机组，白城新建项目2×60万千瓦机组的投运，对于提高吉林省内大型火电机组比重、提高技术装备水平、降低能耗指标、改善电源结构等都具有积极的意义。

白城新建项目对加快白城地区经济和社会发展有着重要的意义，其建设可以有力地拉动整个吉林省西部地区以及周边地区各产业的蓬勃发展。白城新建项目投运后可实现东北电网北电南送、西电东送电源布局。同时，对于优化电源结构，加强吉林省电网电压支撑，促进经济和社会快速、可持续发展将起到重要作用。

3.投资总额和融资安排

本项目由吉电股份独资建设，动态总投资为467,100万元，拟通过本次非公开发行投入资金186,307万元，其余资金由公司通过自筹或银行贷款方式解决。

4.经济评价

根据白城电厂新建工程可行性研究报告，该项目预计资本金内部收益率为10%，经营期平均含税上网电价为285.47元/兆瓦时，经济效益良好。

5.结论

本项目具有良好的市场前景，财务内部收益率较高，项目抗风险能力强。本项目完成后将为东北区域电力需求、区域经济和社会发展提供有力支撑。本项目的投资符合本公司的业务发展规划，对于改善公司的电源结构和财务状况是十分必要的。

（二）长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程（简称“长岭腰井子风电项目”）

1.项目基本情况

长岭腰井子风电项目拟建在吉林省长岭腰井子乡境内，草场总的占地面积约为20平方公里。吉林长岭风电场工程厂址处风能资源丰富，具备建设并网型风力发电场的条件，具有规模开发的一定前景。场址地势平坦、开阔，区域内地质构造稳定。对当地环境不会造成污染，电气并网方案经济、可行。施工建设条件及交通运输条件齐全、便利。

(下转B56版)

吉电股份、本公司、公司、发行人	指	吉林电力股份有限公司
中电投集团	指	中国电力投资集团公司
能交总	指	吉林省能源交通总公司
成套公司	指	中国电能成套设备有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	吉林电力股份有限公司本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票
本预案	指	本次非公开发行A股股票预案
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
装机容量	指	发电设备的额定功率之和
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量
MW	指	兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
厂网分开	指	电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体。“厂网分开”的实施，标志着电力行业垂直垄断经营模式的结束
竞价上网	指	根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价
调度	指	一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对该发电厂的运行下达命令
利用小时	指	一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标
权益装机容量	指	全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股比例之和
上网电价	指	发电厂销售给电网的单位电力价格
上大压小	指	上大发电机组，关停小发电机组
内部收益率	指	能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现 值的折现率，即使投资净现值为零的折现率

序号	募集资金项目	项目动态总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目	467,100.00	186,307.00
2	长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程	53,339.17	10,668.00
3	吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程	49,122.14	9,825.00
	合计	569,561.31	206,800.00

项 目	2009年12月31日（合并报表经审计）
流动资产合计	41,803,776,122.60
非流动资产合计	334,541,383,218.61
资产总计	376,345,159,341.21
流动负债合计	138,466,968,242.99
非流动负债合计	179,783,674,910.92
负债合计	318,250,643,153.91
所有者权益合计	58,094,516,187.30
归属于母公司所有者权益合计	29,511,859,027.48
项 目		2009年度（合并报表经审计）
营业收入	100,657,611,339.51
主营业务收入	96,127,625,238.09
利润总额	3,715,960,805.76
净利润	2,239,022,384.45
归属于母公司所有者的净利润	388,687,385.82

序号	募集资金项目	项目动态总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目	467,100.00	186,307.00
2	长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程	53,339.17	10,668.00
3	吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程	49,122.14	9,825.00
	合计	569,561.31	206,800.00