证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010—057

吉林电力股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2010年8月2日以书面送达方式发出。2010年8月12日上午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

（一）审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》；

公司于2009年7月31日召开的2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。鉴于公司2009年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议已于2010年7月31日到期，为了顺利推进本次非公开发行股票工作，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行底价。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。

公司非关联董事以7票赞同，0票反对，0票弃权，同意将此议案提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：

1．发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2．发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过5亿股（含5亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

3．发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

4．发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

5．上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

6．发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2010年8月13日）前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即4.26元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

7．募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：

■

本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

8．本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

9．锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

10．本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期延长至2011年7月31日。

本项议案所涉事项尚需提交股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。

公司非关联董事对上述议案进行了逐项表决，以7票赞同，0票反对， 0票弃权，同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》；

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》，同意提请股东大会授权董事会全权办理延长有效期的相关事宜，同意将此议案提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2010年8月30日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2010年第三次临时股东大会。股权登记日为2010年8月23日。（详细内容见公司关于召开2010年第三次临时股东大会的公告。）

提交股东大会的议案有：

1、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》；

2、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

3、审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一○年八月十二日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010—058

关于召开吉林电力股份有限公司

2010年第三次临时

股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

1、会议召开时间：2010年8月30日（星期一）上午9：30

2、会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司第三会议室

（四）网络投票

1、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间：

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2010年8月30日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00

（2）互联网投票系统投票时间为：2010年8月29日下午15：00至2010年8月30日下午15：00

（五）股权登记日：2010年8月23日（星期一）

二、会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；

2、截止2010年8月23日下午15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、会议审议事项

1、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》；

2、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

2.1发行股票的类型和面值

2.2发行股票的数量

2.3发行方式和发行时间

2.4发行对象及认购方式

2.5上市地点

2.6发行价格与定价方式

2.7募集资金用途

2.8本次发行前的滚存利润安排

2.9锁定期安排

2.10本次发行股票决议的有效期限

3、审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司资本部。

3、登记时间：2010年8月26日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票的程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：

2010 年8月30日上午 9:30-11:30和下午 13:00-15：00。

2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入投票；

②输入证券代码“360875”

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

■

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

4、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

■

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2010年8月29日下午15：00，结束时间为2010年8月30日下午15：00

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程：

登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

3、网络投票操作程序

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

1、会务常设联系人

联 系 人：石岚 孙娟

联系电话：0431—81150933、81150932

传 真：0431—81150997

电子邮箱：jdgf875@cpijl.com

通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码：130022

2、会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附：吉林电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司董事会

二○一○年八月十二日

吉林电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2010年8月30日在吉林省长春市人民大街9699号召开的2010年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

委托人(法定代表人)签名： 代理人签名:

股东账户卡号： 持股数：

（公司盖章）

年 月 日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010—059

吉林电力股份有限公司

非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行股票中实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称中电投集团）认购股份属于重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

本次认购股份行为触发要约收购义务，中电投集团将依据《上市公司收购管理办法》相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

本次非公开发行的对象为包括中国电力投资集团公司在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过5亿股，募集资金总额不超过20.68亿元，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

中电投集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。中电投集团及其他特定投资者以现金方式认购本次发行股份。由于中电投集团是本公司实际控制人，因此，中电投集团本次认购股份行为构成与本公司的重大关联交易。该行为经本次董事会审议后尚需股东大会审议批准。

（二）关联方介绍

截至本公告日，中电投集团通过全资子公司吉林省能源交通总公司（以下简称能交总）和中国电能成套设备有限公司（以下简称成套设备公司）共持有本公司股份237,006,099股，持股比例约为28.25%。

公司名称：中国电力投资集团公司

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

法定代表人：陆启洲

注册资本：120亿元

主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。

中电投集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，企业法人营业执照确定的中电投集团最初设立日期为2003年3月31日。

1．股权关系及控制关系

截至目前，公司与中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示：

■

2．业务情况

截至2009年12月31日，中电投集团资产总额3,763亿元，2009年，集团公司累计完成发电量2,515亿千瓦时，煤炭产量4,297万吨，电解铝产量110万吨，分别同比增长23％、30％、147％。集团公司营业收入首次突破千亿大关，达到1,007亿元，增长44.8％。利润总额37.16亿元，比上年减亏增利101亿元。利润总额、净资产收益率、流动资产周转率超额完成国资委考核目标和集团公司经营目标。集团公司可控装机突破6,000万千瓦，拥有24个已建成的1000ＭＷ以上的大型电厂，煤炭产能5,015万吨，电解铝产能175.5万吨，清洁能源比例30％，居五大发电集团首位。

中电投集团资产分布在在全国28个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力）、山西漳泽电力股份有限公司（漳泽电力）、重庆九龙电力股份有限公司（九龙电力）、吉林电力股份有限公司（吉电股份）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业）5家A股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国际），并通过中电国际拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司（中国电力）；拥有蒙东、青海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（贵州金元）；拥有24个已建成的1000ＭＷ以上的大型电厂；拥有控股的山东海阳核电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程，以及在广西、辽宁、湖南、吉林、重庆等省市进行了核电项目前期工作，参股5个运行核电厂和6个在建核电项目。

3．中电投集团最近一年简要财务报表

单位：元

■

二、发行方案的主要内容及发行定价的公允性

（一）本次非公开发行股票方案的主要内容

详见本公司有关本次非公开发行股票发行预案（修订稿）内容。

（二）发行定价的公允性

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于4.26元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。

本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价公允。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

1．本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于电力建设项目。项目投产后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

2．本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

3．本次发行对股权结构的影响

本次发行前，实际控制人中电投集团及其子公司持有本公司合计237,006,099股，比例约为28.25%的股权。

本次发行完成后，按发行数量的上限5亿股，其中中电投集团认购2.061亿股以上，中电投集团仍为本公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

4．本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

5．本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司运用债务融资的能力。

本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，增强公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。

随着本次募集资金投资项目的达产、销售及资金的回笼，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

（三）本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

公司董事会讨论分析后认为，公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

（四）本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况

公司董事会讨论分析后认为，本次非公开发行股票后，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。

（五）本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

公司董事会讨论分析后认为，公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

四、独立董事的意见

本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。因此，独立董事同意公司与中电投集团签署的附生效条件的《非公开发行A 股股票认购协议》，并同意将非公开发行股票相关议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。在公司第五届董事会第二十二次会议上，独立董事认真审核了本次非公开发行股票方案并发表独立意见，认为本次公司非公开发行股票符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。本次公司实际控制人中电投集团以现金认购本次非公开发行股票的行为构成重大关联交易，该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

五、备查文件

1、公司与中电投集团签署的附条件生效的《非公开发行A 股股票认购协议》；

2、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的独立意见。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一○年八月十二日

吉林电力股份有限公司独立董事

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：

1、公司拟以非公开发行的方式向公司实际控制人—中国电力投资集团公司在内的不超过十家特定对象，发行不超过5亿A股股票，此交易构成关联交易。公司就上述事宜事前以书面形式告知，同时公司提供了相关资料，我们同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：定价基准日（公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。符合相关法律、法规的规定。

3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

5、本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，保证公司后续建设项目的顺利实施，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司独立董事：

黄其励 石奇光 谢素华

二○一○年八月十二日

序号	募集资金项目	项目动态总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目	467,100.00	186,307.00
2	长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程	53,339.17	10,668.00
3	长岭三十号4.95万千瓦风电场工程	49,122.14	9,825.00
	合 计	569,561.31	206,800.00

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格
360875	吉电投票	买入	对应的议案序号

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100.00
1	审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》；	1.00
2	审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；	2.00
2.01	发行股票的类型和面值	2.01
2.02	发行股票的数量	2.02
2.03	发行方式和发行时间	2.03
2.04	发行对象及认购方式	2.04
2.05	上市地点	2.05
2.06	发行价格与定价方式	2.06
2.07	募集资金用途	2.07
2.08	本次发行前的滚存利润安排	2.08
2.09	锁定期安排	2.09
2.10	本次发行股票决议的有效期限	2.10
3	审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》。	3.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360875	吉电投票	买入	100.00	1股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》；
2	审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；
3	审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》。

项 目	2009年12月31日（合并报表经审计）
流动资产合计	41,803,776,122.60
非流动资产合计	334,541,383,218.61
资产总计	376,345,159,341.21
流动负债合计	138,466,968,242.99
非流动负债合计	179,783,674,910.92
负债合计	318,250,643,153.91
所有者权益合计	58,094,516,187.30
归属于母公司所有者权益合计	29,511,859,027.48
项 目		2009年度（合并报表经审计）
营业收入	100,657,611,339.51
主营业务收入	96,127,625,238.09
利润总额	3,715,960,805.76
净利润	2,239,022,384.45
归属于母公司所有者的净利润	388,687,385.82