证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号：2010-011

  上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2010年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、2010年8月12日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州江湾大酒店召开第四届董事会第十六次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议通过如下决议。

  （一）审议通过《公司2010年半年度报告及摘要》。

  同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

  （二）审议通过《关于公司不对华宝公司实施增资的报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

  榆林华宝特种玻璃工业有限公司（简称华宝公司），为本公司控股子公司，其所处的平板玻璃行业近年来受上游原材料价格上涨压力以及下游销售竞争压力较大，公司盈亏很不稳定；且本公司投资已达四年，从未实现投资分红；同时，在上半年完成投资安排后，公司账面已无闲置资金可供投资之需。因此，本次董事会决议通过不对华宝公司实施增资，同意另一方股东天津宝泰实业发展有限公司提出的对华宝公司增资3800万元的意向。此项提案将提交公司2010年度第一次临时股东大会审议批准。

  经具有证券从业资格的会计师事务所审计，以华宝公司截止2010年6月30日，每股净资产1.25元计算，若天津宝泰实业发展有限公司增资3800万元，折合为华宝公司3040万股股份。增资前，华宝公司的股权结构为：注册资本10000万元，本公司占例51％，天津宝泰实业发展有限公司占比49％；增资完成后，华宝公司的股权结构变更为：注册资本13040万元，本公司占比 39.11％，天津宝泰实业发展有限公司占比60.89％。

  鉴于华宝公司是本公司目前唯一控股子公司，其另一方股东的单方面增资将使本公司被动失去对华宝公司的控股权，此举会使公司无主营业务收入，成为投资类公司，这一方面对公司提高股权投资管理能力提出更高要求，另一方面迫使公司必须尽快实现业务转型。股东股权比例变动后，对本公司产生的财务影响不大，也不会对本公司的投资权益造成影响，本公司保留在华宝公司7名董事席位中的3名，同时向华宝公司经营班子派出一名副总、一名财务总监参与生产经营管理工作，每年度仍由本公司委托的会计师事务所对华宝公司进行现场审计。

  公司独立董事对此发表独立意见认为：1、此项提案符合公司经营需要和公司发展战略，系公司正常经营行为。 公司董事会在审议此项议案时，其表决程序符合有关法律法规的规定，并决定将此提案提交公司临时股东大会审议， 遵循了公平、公正、公开的原则。2、此项提案内容符合商业惯例，华宝公司另一方股东单方面增资比例，将按照华宝公司截止2010年6月30日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为准，没有发现损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。3、因公司不对华宝公司实施增资，另一方股东单方面增资后，公司将被动丧失了主营业务，因此公司要进一步加强对各参股公司的股权投资管理，同时尽快实现业务转型，谋求新的主业。4、同意此项提案，并同意提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

  （三）提请召开2010年第一次临时股东大会，审议《关于公司不对华宝公司实

  施增资的报告》提案。

  同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

  二、召开2010年第一次临时股东大会的通知

  （一）会议议程：

  审议《关于公司不对华宝公司实施增资的报告》

  （二）会议时间和地点：

  1、会议时间：2010年8月31日 上午9：30

  2、会议地点：广州市江湾大酒店

  3、会议召开方式：现场召开

  4、会期：半天

  （三）出席会议对象：

  1、符合要求的本公司股东。

  2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及其他相关人员。

  （四）股权登记日：

  2010年 8月20日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2010年8月17日）。

  （五）股东登记办法：

  1、股东登记日：2010年 8月23日上午9：00—12：00。

  2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。

  3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。

  4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。

  （六）联系方式及注意事项：

  1、地址：上海浦东松林路300号14楼，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收，邮编200122。公司传真：021—68401110，公司电话：021-68400880

  2、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。

  特此公告

  上海凌云实业发展股份有限公司董事会

  2010年8月14日

  授权委托书

  本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2010年第一次临时股东大

  会，现全权委托 （先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）出席会

  议，并享有表决权。

  委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：

  委托人股票账户： 日期：

  证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号：2010-012

  上海凌云实业发展股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  2010年8月12日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州江湾大酒店召开第四届监事会第十三次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经过审议，通过决议如下：

  1、审议通过《公司2010年半年度报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《监事会关于公司2010年半年度报告的书面审核意见》

  同意3票，反对0票，弃权0票

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为： （一）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。（二）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项。 （三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （四）我们保证公司2010年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、审议通过《关于公司不对华宝公司实施增资的报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  上海凌云实业发展股份有限公司监事会

  2010年8月14日