证券代码：002067 股票简称：景兴纸业 编号：临2010-035

  浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司三届董事会二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

2、本次发行的发行对象为公司控股股东朱在龙先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。预计发行数量不超过16,000万股（含16,000万股），其中公司控股股东朱在龙先生将认购不低于500万股股份。其余发行对象认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司股份合计不得超过5,000万股。发行价格不低于定价基准日（公司三届董事会二十九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即6.23元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格作相应调整。

3、公司非公开发行股票预案的实施不可能导致股权分布不具备上市条件。

4、本次发行的募集资金总额不超过9.5亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目。

5、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、景兴纸业	指	浙江景兴纸业股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	浙江景兴纸业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票预案》
本合同、《认购协议》	指	本公司和朱在龙先生于2010年8月13日签署的《非公开发行股票认购协议》
公司章程	指	《浙江景兴纸业股份有限公司章程》
定价基准日	指	公司三届董事会二十九次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

造纸行业属于国民经济的基础原材料工业，是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。从世界范围来看，造纸工业被国际上公认为“永不衰竭”的工业，在美国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家，造纸工业已成为其国民经济十大支柱制造业之一。

对于我国而言，造纸行业在国民经济中也具有重要地位，行业景气度持续维持在高位。目前我国正处于工业化、城市化的重要发展阶段，造纸行业的快速发展对其上下游产业都有较强的拉动作用，将带动农业、包装、印刷、化工、机器制造和运输等行业需求的增长。我国造纸行业的增长大致可以分成两部分，一部分是传统产品，该类产品的市场将随着经济活动的增加而稳定增长；另一部分是新型高档产品，如高档新闻纸、高档生活用纸、印刷书写纸、涂布纸、白纸板、箱板纸、高强瓦楞原纸和特种纸等，其需求将随着人们需求的不断提高而得到提高。预计未来几年我国国民生活消费水平的不断提高及消费升级将推动新型高档产品需求的快速增长，其中高档生活用纸的需求增长将尤为突出。我国有望成为全球生活用纸消费量增长最快、发展潜力最大的市场。

目前我国高档生活用纸的生产量与消费量存在一定的差距，有着较大的市场供应缺口，尤其是长江三角洲与珠江三角洲的浙江、上海、江苏及广东等经济发达地区，生活用纸的消费发达、市场需求大。但目前上述地区高档生活用纸的生产企业分布并不均衡，浙江省内高档生活用纸生产企业不多，全省的需求供应有着很大的发展空间。

在此背景下，公司瞄准高档生活用纸领域，加大对该领域的投资力度，拟通过实施本次非公开发行，以募集资金投资于年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目的建设。一方面，可以有效把握市场机会扩大业务领域，为公司带来新的利润增长点，进一步做大做强造纸主业；另一方面，可以改善公司的财务结构，提升公司综合竞争实力及持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象不超过十名。

已确定的发行对象为公司控股股东朱在龙先生，其将认购不低于500万股股份。

其余发行对象为符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，以竞价方式确定。其余发行对象认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司股份合计不得超过5,000万股。

朱在龙先生的基本情况参见本预案第四节“一、发行对象的情况说明”。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及认购方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

发行对象均将以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行数量

本次发行的股票数量将不超过16,000万股（含16,000万股），其中朱在龙先生认购不低于500万股。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

4、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司三届董事会二十九次会议决议公告日，即2010年8月14日。

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。控股股东朱在龙先生不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

5、限售期

本次发行完成后，控股股东朱在龙先生通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过9.5亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目。

如果本次发行募集资金不能满足该项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款等先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

由于本次非公开发行的发行对象包括公司的控股股东朱在龙先生，因此本次非公开发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2010年6月30日，朱在龙先生持有本公司83,950,000股股份，占公司股本总额的21.42%，为本公司的控股股东及实际控制人。

本次发行朱在龙先生将参与认购不低于500万股股份。若以其认购500万股股份及本次发行股票数量上限16,000万股计算，本次发行完成后，朱在龙先生将持有公司8,895万股股份，占公司股本总额16.11%，仍大大高于公司其他股东。此外，本次发行除朱在龙先生外，其他投资者都将通过竞价方式确定，并且存在认购数量上限。故此，本次发行完成后，朱在龙先生仍为本公司控股股东及实际控制人，本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2010年8月13日经公司三届董事会二十九次会议审议通过，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过9.5亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

项目名称：浙江景兴纸业股份有限公司年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目。

项目总投资：96,671万元。

如果本次发行募集资金不能满足该项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款等先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、投资项目基本情况及发展前景

1、项目概况

投资建设年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目，生产高档生活用纸系列产品，包括卫生纸、面巾纸、餐巾纸等。

项目位于平湖市郊的曹桥街道乍王线（07省道旁）。项目用地系浙江景兴纸业股份有限公司规划建设的造纸工业园区内预留土地。

2、市场前景

我国正处于工业化、城市化的重要发展阶段，纸品消费需求不断升级，社会对高档次纸张的需求不断增长。

随着国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，我国中高档生活用纸市场将呈现较大的增长，建设高档生活用纸工程有着良好的市场前景。

年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目的建设适应了快速发展的市场需求，为公司带来新的利润增长点，有利于公司迅速把握市场机会，做大做强造纸主业，提高公司盈利能力，实现公司股东利益最大化。

3、投资估算及效益预测

本项目总投资为96,671万元。

根据项目的可行性研究报告，项目所得税前财务内部收益率22.20%，所得税前静态投资回收期5.97年，投资利润率18.57%、投资利税率23.71%，具有良好的经济效益。

三、项目涉及立项、土地、环保等有关报批情况

本项目已获得平湖市经济贸易局平经贸投资备（2009）35号《平湖市企业投资项目备案通知书》。

本项目用地系浙江景兴纸业股份有限公司规划建设的造纸工业园区内预留土地。

本工程项目排放的废水、废渣等均将得到有效处理措施，各项排放指标均可达到国家排放标准排放，不会对周围环境造成不利影响。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司的主营业务为纸品的制造和销售。通过本次发行募集资金投资项目的建设，公司的产品线将新增高档生活用纸产品，进一步拓宽公司的产品覆盖、优化公司的产品结构、提升公司的市场竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。

除此之外，公司暂无其他业务及资产的整合计划。

2、公司章程等是否进行调整

本次发行完成后公司股本将相应增加，公司将根据发行结果修改公司章程中关于股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、预计股东结构变动情况

本次非公开发行前，公司控股股东为朱在龙先生，若以其认购500万股股份及本次发行股票数量上限16,000万股计算，本次发行完成后，朱在龙将持有公司8,895万股股份，占公司股本总额16.11%，仍大大高于公司其他股东。此外，本次发行除朱在龙先生外，其他投资者都将通过竞价方式确定。故此，本次发行预计不会导致公司控股股东变更。

4、预计高管人员结构变动情况

公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

5、预计业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品线将新增高档生活用纸产品，公司将进一步提升高档纸品的生产能力，优化公司的主营业务收入结构，公司的高档生活用纸业务将成为公司新的收入增长点。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，上市公司将获得近9.5亿元的现金流入，公司的总资产与净资产将相应增加。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的逐步建成投产将有效提高公司高档纸品的生产能力，提高公司的综合盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，上市公司将获得约9.5亿元的募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成投产，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东朱在龙先生及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东朱在龙先生及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司的控股股东朱在龙先生将参与认购本次非公开发行不低于500万股，构成关联交易。

由于1）本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。控股股东朱在龙先生不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购；2）控股股东朱在龙先生作为关联董事，在公司三届董事会二十九次会议上回避表决，并将作为关联股东在股东大会回避表决。因此本次关联交易定价公允、流程合规，不存在向关联方输送利益的情况。

除上述情况外，本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行发生与控股股东朱在龙先生及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况；同时公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2010年6月30日，公司的资产负债率为54.61%，在不考虑其他因素的情况下，按2010年6月30日公司资产负债情况静态模拟测算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将由54.61%下降至44.31%，公司的财务风险和资金压力将得到有效降低。因此，上市公司负债结构合理，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司也未存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、市场竞争风险

造纸工业是与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，被国际上公认为“永不衰竭”的工业。我国国内的纸消费量始终以高于同期GDP 的速度增长，国内纸业市场容量和增长潜力巨大。广阔的市场前景使得国内同行业企业纷纷加大了技改和市场扩张力度，行业内部竞争较为激烈。如果本公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定的影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。

2、环保政策变化风险

造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。

3、原材料价格波动风险

本公司造纸所需的主要原材料为废纸和商品木浆。由于国内对废纸、木浆的需求量增大，近年来废纸的价格稳中有升，商品木浆价格亦波动较大，由于原材料成本占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将直接影响本公司的生产成本，进而影响本公司的经营业绩。

4、管理风险

本次发行后，公司净资产规模和具体业务范围将进一步扩大，产品类别的增加对公司的业务管理能力提出了更高的要求，也对公司的经营管理能力提出更高的要求，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

5、募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是该项目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。另外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度可能将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

6、本次非公开发行的审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准，能否获得公司股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。（下转47版）