■ 中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案

  证券代码：600489 证券简称：中金黄金

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司董事会、股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特 别 提 示

一、中金黄金股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

二、本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的特定投资者。

三、本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

四、本次非公开发行股票价格不低于公司第四届董事会第二次会议决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（前复权后价格）的90%，即发行价格不低于27.35元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

五、本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：

序号	拟投资项目
1	收购嵩县金牛60%的股权
2	收购河北东梁100%的股权
3	收购中国黄金集团公司所持江西金山的全部产权（该企业现为联营企业，中国黄金集团公司持有其76%的产权，收购前该企业将改制为公司制企业，改制后中国黄金集团公司所持江西金山股权比例不少于51%）
4	安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目
5	补充流动资金

六、公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购控股股东中国黄金集团公司持有的嵩县金牛60%、河北东梁100%的股权以及中国黄金集团公司所持江西金山的全部产权，构成关联交易。鉴于标的资产尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

七、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。

释 义

除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：

中金黄金、发行人、本公司或公司	指中金黄金股份有限公司
黄金集团	指中国黄金集团公司，是本公司的控股股东
本次发行、本次非公开发行	指公司本次向特定对象非公开发行不超过15,000万股的人民币普通股的行为
发行方案	指公司本次非公开发行股票方案
本预案	指中金黄金本次非公开发行股票的预案
嵩县金牛	指嵩县金牛有限责任公司，是黄金集团持股60%的子公司
河北东梁	指河北东梁黄金矿业有限责任公司，是黄金集团持股100%的子公司
江西金山	指江西金山金矿，是黄金集团持有76%产权的下属企业
目标公司	指嵩县金牛、河北东梁与江西金山
标的资产	指本次发行募集资金拟向黄金集团收购的嵩县金牛60%、河北东梁100%的股权以及黄金集团所持江西金山的全部产权（该企业现为联营企业，黄金集团持有其76%的产权，收购前该企业将改制为公司制企业，改制后黄金集团所持江西金山股权比例不少于51%）
董事会	指中金黄金股份有限公司董事会
元、万元	指人民币元、人民币万元
保荐机构	指瑞银证券有限责任公司，系本次发行的保荐机构
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司本次非公开发行的背景和目的

（一）黄金资源是黄金矿业企业的生命。公司用本次非公开发行股票所募集资金收购黄金集团持有的黄金矿产资源将进一步增加公司的黄金资源量及储量，从而提升公司的核心竞争力。

（二）本次发行完成后，公司将从控股股东黄金集团收购其持有的部分黄金矿产资源，将进一步减少公司与黄金集团的同业竞争。

（三）为充分利用公司拥有的优质非金资源，公司拟以部分本次发行所募集资金投资于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目，以进一步提高铜铁矿的开采和加工能力，扩大经济效益，增强对公司黄金业务的支持和互补作用。

（四）本次非公开发行将有助于优化公司投资者结构，进一步完善公司治理结构，提高公司经营管理水平。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）发行价格

本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第四届第二次董事会决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币27.35元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

（三）定价原则

（1）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（3）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（4）与有关方面协商确定。

（四）发行数量

本次发行股票的数量不超过15,000万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（五）限售期

本次发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：

序号	拟投资项目
1	收购嵩县金牛60%的股权
2	收购河北东梁100%的股权
3	收购黄金集团所持江西金山的全部产权（该企业现为联营企业，黄金集团持有其76%的产权，收购前该企业将改制为公司制企业，改制后黄金集团所持江西金山股权比例不少于51%）
4	安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目
5	补充流动资金

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需要，超过部分将用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先期投入的自筹资金。公司董事会可根据股东大会的授权，视实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购公司控股股东黄金集团持有的嵩县金牛60%、河北东梁100%的股权以及黄金集团所持江西金山的全部产权，构成关联交易。

在2010年8月13日召开的第四届第二次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产的审计、评估完成后最终确定，公司将在标的资产的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东黄金集团目前持股比例为52.4%，假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则根据本次发行方案，按发行上限15,000万股计算，发行后其持股比例将不低于47%，仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，待标的资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；

2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；

3、本次发行尚需取得国资委批准；

4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

5、本次发行尚需取得中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“四、募集资金投向”部分。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购嵩县金牛60%股权

1、嵩县金牛基本情况

公司名称： 嵩县金牛有限责任公司

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 嵩县大章乡东湾村

办公地址： 嵩县大章乡东湾村

注册资本： 2,291万元

法定代表人： 王瑞祥

经营范围： 金矿开采、冶选、生产、销售、汽车修理（仅限分公司经营）

黄金集团持有其60%的股权，嵩县黄金管理局持有其40%的股权。

除其他股东根据公司法的规定所享有的优先购买权外，嵩县金牛相关股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行和收购产生重大影响的内容。

公司尚未对收购完成后嵩县金牛管理层变动作出安排。

2、嵩县金牛主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

嵩县金牛的主要资产包括矿权、土地、房屋等。截至2010年6月30日，嵩县金牛对外担保合计1,694万元，担保期间均始于2007年，担保对象均处于正常经营状态。

截至2010年6月30日，嵩县金牛负债总计9,328.49万元。

3、嵩县金牛主营业务情况

嵩县金牛主营金矿的开采、冶选，主要产品包括合质金、含量金等，当前日采选能力约1,200吨。

单位：元

主营业务结构	2009年
	收入	成本
合质金	144,202,999.39	104,640,059.56
含量金	36,227,417.99	28,954,991.33
其他	3,669,465.58	-
主营业务小计	184,099,882.96	133,595,050.89

4、嵩县金牛的主要财务指标

单位：元

	2010年6月30日 （未经审计）	2009年12月31日
资产总额	137,171,940.41	132,092,237.93
负债总额	93,284,899.43	82,864,522.36
所有者权益	43,887,040.98	49,227,715.57
	2010年1-6月 （未经审计）	2009年
营业收入	87,423,186.87	185,484,770.31
营业利润	17,989,088.00	30,017,799.62
净利润	8,279,460.32	18,804,799.21
经营活动产生的现金流量净额	1,177,231.45	31,144,538.21

以上一期数据未经审计，嵩县金牛经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

（二）收购河北东梁100%股权

1、河北东梁基本情况

公司名称： 河北东梁黄金矿业有限责任公司

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 宽城满族自治县龙须门镇东李丈子村

办公地址： 宽城满族自治县龙须门镇东李丈子村

注册资本： 350万元

法定代表人： 屈伟华

经营范围： 金原矿采选、堆浸

现为黄金集团持股100%的下属子公司。

河北东梁相关股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行和收购产生重大影响的内容。

公司尚未对收购完成后河北东梁管理层变动作出安排。

2、河北东梁主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

河北东梁的主要资产包括矿权、土地等，不存在重大对外担保的情形。

截至2010年6月30日，河北东梁负债总计13,124.12万元。

3、河北东梁主营业务情况

河北东梁主营金原矿采选与堆浸，2009年以前主要从事以浅露天堆浸为工艺的试生产，主要产品为合质金。

单位：元

主营业务结构	2009年
	收入	成本
合质金	13,779,775.87	12,452,186.14
主营业务小计	13,779,775.87	12,452,186.14

2009年底，河北东梁取得黄金集团就东梁金矿矿石开发项目的批复，预计项目建成后将实现日采选3,000吨的生产能力。

4、河北东梁的主要财务指标

单位：元

	2010年6月30日 （未经审计）	2009年12月31日
资产总额	136,068,954.76	73,753,723.37
负债总额	131,241,180.32	68,651,004.02
所有者权益	4,827,774.44	5,102,719.35
	2010年1-6月 （未经审计）	2009年
营业收入	-	13,779,775.87
营业利润	(119,959.09)	206,913.90
净利润	(257,444.91)	31,566.52
经营活动产生的现金流量净额	(1,494,900.00)	1,467,989.82

以上一期数据未经审计，河北东梁经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

（三）收购黄金集团所持江西金山的全部产权

1、江西金山基本情况

企业名称： 江西金山金矿

企业类型： 联营企业

注册地址： 德兴市花桥镇金山

办公地址： 德兴市花桥镇金山

注册资本： 10,894.37万元

法定代表人： 肖振凯

经营范围： 黄金及有色金属矿产（国家有专项规定的除外）

黄金集团持有其76%的产权，江西大茅山集团有限责任公司持有其24%的产权。

除其他出资人享有优先购买权及《关于组建联营企业江西金山金矿之联营合同》约定黄金集团转让控股权需经其他投资人同意外，江西金山相关出资人出资协议中不存在可能对本次发行和收购产生重大影响的内容。

公司尚未对收购完成后江西金山管理层变动作出安排。

2、江西金山主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

江西金山的主要资产包括矿权、土地、房屋等，不存在重大对外担保的情形。

截至2010年6月30日，江西金山负债总计31,161.13万元。

3、江西金山主营业务情况

江西金山主营黄金的开采及冶炼，主要产品包括合质金、含量金等，当前日处理原矿能力约2,000吨。

单位：元

主营业务结构	2009年
	收入	成本
合质金	335,741,805.80	206,351,404.88
含量金	14,990,975.46	6,988,605.18
主营业务小计	350,732,781.26	213,340,010.06

4、江西金山的主要财务指标

单位：元

	2010年6月30日 （未经审计）	2009年12月31日
资产总额	548,723,032.54	475,475,117.14
负债总额	311,611,295.43	241,032,270.86
所有者权益	237,111,737.11	234,442,846.28
	2010年1-6月 （未经审计）	2009年
营业收入	271,419,327.85	352,074,266.03
营业利润	69,466,310.29	75,461,587.55
净利润	52,668,890.83	53,710,469.32
经营活动产生的现金流量净额	34,584,240.97	65,435,466.75

以上一期数据未经审计，江西金山经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

（四）安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为安徽太平矿业有限公司，系公司通过子公司湖北三鑫金铜股份有限公司间接持股70%的三级子公司。

本项目拟对位于淮北市濉溪县四铺乡的前常铜铁矿进行改扩建，主要建设内容包括改造扩建矿井，新建选矿工程及填充站、临时废石堆场、废水处理等公辅工程，从而实现年采选99万吨原矿的处理能力。

本项目总投资为75,300.88万元。

2、项目涉及报批事项情况

本项目已取得安徽省发展和改革委员会《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复》（发改工业[2009]226号），并已取得安徽省环境保护局《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采选改扩建工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]1095号）。

（五）补充流动资金

近年来，随着公司业务规模的逐年扩大，对流动资金的需求也快速增加。为进一步加强资金实力，夯实流动资金储备，公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。

三、募集资金投资项目的发展前景

（一）占有资源才能使公司立于不败之地，本次非公开发行收购黄金矿产资源将大幅增加公司的黄金资源占有量，对于公司实力的快速发展具有重要意义，将为公司的发展增添后劲，是对公司和全体股东利益的最大化的体现。

（二）安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目建成达产后将形成年采选99万吨原矿的处理能力，根据长沙有色冶金设计研究院出具的《可行性研究报告》，该项目建成投产后，预计将实现税后16.42%的内部收益率，具有良好的发展前景，能产生较好的经济效益和社会效益。

（三）本次非公开发行拟以部分募集资金收购控股股东黄金集团的黄金矿产资源，将进一步解决公司与黄金集团的同业竞争问题，有利于公司建立良好的治理结构，持续健康发展。

四、附条件生效的资产收购协议内容摘要

2010年8月13日，黄金集团与本公司签订了附条件生效的《资产收购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（受让方）：中金黄金股份有限公司

乙方（转让方）：中国黄金集团公司

签订时间：2010年8月13日

（二）标的资产

黄金集团所持嵩县金牛60%、河北东梁100%的股权以及黄金集团所持江西金山的全部产权（该企业现为联营企业，黄金集团持有其76%的产权，收购前该企业将改制为公司制企业，改制后黄金集团所持江西金山股权比例不少于51%）。

（三）标的资产定价依据

中金黄金与黄金集团一致同意：

1、将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》；

2、本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署补充协议予以约定。

（四）标的资产的交割

1、中金黄金应在本次非公开发行股票所募资金划入中金黄金专用账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向黄金集团发出实施收购标的资产的书面通知，黄金集团应于收到中金黄金通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；黄金集团应促使并确保目标公司于收到黄金集团通知之日的十日内（法定节假日顺延）就中金黄金收购黄金集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。黄金集团、中金黄金双方应予以充分配合。

2、中金黄金与黄金集团一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到中金黄金名下，标的资产交割完毕。自交割日起，中金黄金即依据该协议成为标的资产的合法所有者；黄金集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除黄金集团向中金黄金承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。

（五）收购价款的支付

1、黄金集团应在交割日后的五个工作日内向中金黄金发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。

2、中金黄金在收到黄金集团书面通知及银行账号之日起五个工作日内，向黄金集团一次性支付标的资产收购价款。

3、如中金黄金本次非公开发行所募资金不足以支付标的资产收购价款，则不足部分由中金黄金利用自筹资金支付。

（六）期间损益的归属

中金黄金与黄金集团一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有；双方将于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间的损益进行审计确定。对于因目标公司实现利润而增加净资产导致标的资产增加的价值由中金黄金以现金方式向黄金集团返还，对因目标公司亏损而减少净资产导致标的资产减少的价值由中金黄金从收购价款中扣减。

（七）债权债务及人员安排

鉴于协议项下之标的资产为股权/产权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。

基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

中金黄金与黄金集团双方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。黄金集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由黄金集团承担并负责解决，中金黄金因此遭受损失的，黄金集团应当予以赔偿。

（八）协议的生效条件

《资产收购协议》自中金黄金与黄金集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。

1、本次交易已经黄金集团总经理办公会审议通过；

2、标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

3、本次交易经国务院国有资产监督管理部门批准；

4、本次非公开发行、资产收购协议及补充协议经中金黄金股东大会审议通过；

5、本次交易经中国证监会核准且本次非公开发行募集资金到位。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

首先，本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购黄金集团持有的部分黄金矿产资源，将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，巩固公司作为国内最大的黄金采选、冶炼企业之一的地位。取得本次非公开发行所涉及的相关批准后，公司将按照与黄金集团签署的资产收购协议的约定，办理资产的过户或移交手续，并尽快实施对收购资产的业务和人员的整合，实现对该等黄金主业资产的科学管理。

其次，本次非公开发行完成后，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构将进一步完善。通过收购控股股东黄金集团下属的优质黄金矿产资源，有利于减少同业竞争与关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成并以募集资金收购标的资产后，标的资产的收入和利润将并入公司报表，募集资金投资固定资产建设项目达产后，公司主营业务产品产能将进一步扩大，公司营业收入与净利润均将得到有效提升，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况

（一）公司本次发行拟收购资产为黄金矿业资产，投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以黄金矿产资源的采选、冶炼为主业，公司的主营业务不会发生改变。

（下转39版）