证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2010-018

中金黄金股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议通知于2010年8月9日以传真和送达方式发出，会议于2010年8月13日在北京召开。会议应到董事9人,实到8人，董事王富江先生由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰先生出席会议并行使职权。会议由董事长孙兆学先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：

一、全票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经自查，认为符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。由于本非公开发行股票方案涉及公司与公司控股股东中国黄金集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避本议案全部议题的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。逐项表决结果具体如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)；股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2．发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3．发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000万股(含15,000万股)。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4．发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于27.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行底价进行除权除息调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5．定价依据

（1）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（3）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（4）与有关方面协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6．发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名特定对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7．发行股份的限售期

本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8．上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9．募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金拟用于以下用途：（1）收购控股股东中国黄金集团公司所持嵩县金牛有限责任公司60%的股权、所持江西金山金矿的全部产权（该企业现为联营企业，中金黄金集团公司现持有其76%的产权，收购前该企业将改制为公司制企业，改制后中金黄金集团公司所持江西金山金矿股权比例不少于51%）、河北东梁黄金矿业有限责任公司100%的股权（以下简称“标的资产”），以避免同业竞争，减少关联交易；（2）用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；（3）补充企业流动资金。

本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	注册资本（万元）	中国黄金集团公司持股比例
1	嵩县金牛有限责任公司	金矿开采、冶选、生产、销售、汽车维修（仅限分公司经营）	2,291	60%
2	江西金山金矿	黄金及有色金属矿产	10,894	改制后不少于51%
3	河北东梁黄金矿业有限责任公司	金原矿采选、堆浸	350	100%

本次非公开发行股票募集资金拟投资固定资产项目情况如下：

序号	项目名称	投资总额	主管部门批准/备案文件
1	安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程	75,300.88万元	关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复（发改工业[2009]226号）

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10．本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11．本次发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于<资产收购协议>的议案》。由于《资产收购协议》涉及公司与控股股东中国黄金集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。由于本非公开发行股票预案的募集资金投向涉及公司与公司控股股东中国黄金集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、资产转让协议等；

3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

8．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估和经审核的盈利预测完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一○年八月十六日

中金黄金股份有限公司本次非公开发行股份涉及的关联交易独立董事意见

中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以非公开发行股票方式募集资金用于收购控股股东中国黄金集团公司（以下简称“中金集团”）所持嵩县金牛有限责任公司60%的股权、所持江西金山金矿的全部产权、河北东梁黄金矿业有限责任公司100%的股权，双方订立《资产收购协议》。

就上述关联交易，本人作为发行人的独立董事认为本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于减少关联交易，避免同业竞争；本人认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；本人认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本人同意上述关联交易。

独立董事： 曾绍金、周立、孔伟平

（签字）

2010年8月13日