第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开二○一○年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2010-21
上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开二○一○年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
引入战略投资者：上海上实（集团）有限公司向上海实业控股有限公司全资香港子公司上实地产发展有限公司协议转让公司股份。
公司于2010年8月16日以书面会议方式召开了第五届董事会第十一次会议（临时）会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 《关于以上海上实（集团）有限公司协议转让公司股份方式引入上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战略投资者的议案》
（一）股份转让相关各方的情况介绍
1、 上海上实（集团）有限公司
名称：上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）
住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：滕一龙
注册资本：18.59亿元
成立日期：1996年8月20日
公司类型：国有独资
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
上海上实是公司的控股股东，目前持有公司689,566,049股国有法人股，占公司总股本的63.65%（“标的股份”）。
2、 上海实业控股有限公司
名称：上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）
注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
法定股本：2亿港元
董事长：滕一龙
经济性质：香港公司
主营业务：基建、房地产及消费品业务
成立日期：1996年1月9日
上市日期：1996年5月30日
股票上市地：香港联合交易所
股份代码：363
上实控股已发行股份1,079,765,000股，其中上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）持股比例约52.5%，其余约47. 5%为公众持股。
上实控股以基建设施、房地产和消费品为核心业务，房地产业务涵盖物业开发、投资和酒店经营。其截至2009年末的资产总额为6,022,870.3万港元。
3、 上实地产发展有限公司
上实地产发展有限公司（以下简称“上实地产”）是上实控股专门为本次股份转让、通过其注册于英属维尔京群岛的全资子公司上实地产发展控股（BVI）有限公司 （S.I. Properties Development Holdings (BVI) Limited）于香港注册成立的有限公司，其法定股本为10,000股，已仅向上实地产发展控股（BVI）有限公司（S.I. Properties Development Holdings (BVI) Limited）发行1股，全部权益由上实控股间接实益拥有，并将被登记为本次标的股份转让后的直接持有人。
（二）本次引入战略投资者方案
1、 方案内容
上海上实将其持有的公司689,566,049股国有法人股转让予上实控股，上实控股以其于香港设立的全资子公司上实地产作为标的股份的直接持有人。
经上海市国有资产监督管理委员会签发的《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]199号），同意豁免上海上实就此次股份转让公开信息征集受让方。
2、 转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令），经上海上实和上实控股协商，本次标的股份的转让价格以股份转让协议签署日前30个交易日公司每日加权平均价格算数平均值的90%为基础，为人民币7.44元/股，共计人民币5,130,371,404.56元（将根据国资管理部门审批意见最终确定）。过渡期（即股份转让协议签订后至股份过户完成前的期间），公司如有派息、送股、资本金转增股本等除权除息事项，每股收购价格按照相应比例进行除权除息调整，收购价格总额不变。
3、 转让数量
本次转让公司股份数量为689,566,049股，占公司总股本的63.65%。过渡期内公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份应指上海上实因该等除权事项获送股或转增股份后所持有的公司全部股份。
4、 对价支付方式
本次股份转让以现金方式支付对价。收购方以其自有资金及通过合法途径筹集的资金支付对价。
（三）本次引进战略投资者对公司的影响
本次通过协议转让方式引进上实控股全资香港子公司上实地产为公司战略投资者，有利于公司借助上实控股的境外资本市场优势，吸收国际先进的公司治理和企业管理模式，提高资产营运效率和整体经济效益，有利于公司依托上实集团的优势资源优化业务模式，强化品牌竞争力，为股东创造更大价值。
本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
二、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
公司控股股东上海上实拟以协议转让方式引入上实控股的全资香港子公司上实地产为公司战略投资者，该事项涉及外国投资者并购境内企业的行为，将会导致本公司性质由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。鉴于此，拟对公司章程作如下修订：
《公司章程》第二条增加第三款：
公司经商务部批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》，在上海市工商行政管理局办理变更登记，取得企业法人营业执照。
《公司章程》第七条
原文：公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
改为：公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
以上二项议案所涉事项，须提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准，须获得国务院国有资产监督管理委员会（或有权的国有资产监督管理机关）、商务部（或有权的商务部门）批准、获中国证券监督管理委员会豁免因本次股份转让所触发的要约收购义务且对《上市公司收购报告书》审核无异议后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。如未获得前述任一批准或未通过前述任一审核，该二项议案失效。
三、《关于撤销2009年〈关于公司非公开发行股票方案〉的议案》
2009年11月，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，同意公司向不超过十家特定对象非公开发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2009年11月3日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.43元/股），所募集资金将全部用于公司的房地产开发项目。
鉴于自2010年第二季度以来，国内有关房地产行业政策发生了较大变化，公司股票二级市场价格也已发生较大变化，因此公司拟撤销《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
四、《关于授权公司董事会2010年度项目投资权限的议案》
为了增强公司新增项目投资的规范性和可操作性，拟提请公司股东大会授权董事会2010年度新增项目投资权限为（同时存在账面价值和评估价值，以价高者为准）总额不超过35亿元人民币，在上述投资总额范围内，公司新增项目投资，经公司董事会审议通过后即可生效执行。
本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
五、《关于提请召开公司二○一○年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开上海实业发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，审议已经本次董事会审议通过的有关议案。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
股东大会有关事项如下：
（一）会议议题
1、审议《关于以上海上实（集团）有限公司协议转让公司股份方式引入上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战略投资者的议案》；
2、审议《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》；
3、审议《关于撤销2009年〈关于公司非公开发行股票方案〉的议案》；
4、审议《关于授权公司董事会2010年度项目投资权限的议案》
（二）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（三） 会议时间：
1、现场会议召开时间：2010年9月1日（星期三）上午9:30；
2、网络投票时间：2010年9月1日（上海证券交易所股票交易日）上午9:30至11:30、下午1:00至3:00。
（四）会议地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。
（五）会议出席对象
1、截至2010年8月23日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件一）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、大会见证律师。
（六）登记办法
1、登记时间：2010年8月25日；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
（七）其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益；
3、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十七日
附件一：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人出席上海实业发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738748 | 上实投票 | 4 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 零 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 《关于以上海上实（集团）有限公司协议转让公司股份方式引入上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战略投资者的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》； | 2.00元 |
| 3 | 《关于撤销2009年〈关于公司非公开发行股票方案〉的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于授权公司董事会2010年度项目投资权限的议案》 | 4.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于撤销2009年〈关于公司非公开发行股票方案〉的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 3.00元 | 1股 | 同意 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 3.00元 | 2股 | 反对 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 3.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2010-22
上海实业发展股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年8月16日以书面会议方式召开了第五届监事会第六次（临时）会议。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过《关于以上海上实（集团）有限公司协议转让公司股份方式引入上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战略投资者的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二〇一〇年八月十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2010-23
上海实业发展股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010 年8月16日收到控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）通知，上海上实已于2010年8月16日与上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）、上实地产发展有限公司（以下简称“上实地产”）签署《股份转让协议》，上海上实拟将其持有的本公司689,566,049股（占公司总股本的63.65%）标的股份转让给上实控股，上实控股以其全资香港子公司上实地产作为本次受让标的股份的直接持有人。股份转让价格以协议签署日前30个交易日公司每日加权平均价格算数平均值的90%计算，为人民币7.44元/股，共计人民币5,130,371,404.56元，并将根据国资管理部门审批意见最终确定。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2010-24
上海实业发展股份有限公司
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年8月13日接到控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的通知，上海上实已按照上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于上海上实领导班子管理问题的通知》的有关精神，在上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）的领导下，完成了主要领导班子的人员调整及相关的工商变更登记手续。
考虑到上述领导班子调整后，上实集团已实际控制了上海上实，故此上实集团将成为本公司的实际控制人。上海市国资委仍对本公司拥有最终控制权，故此仍为本公司的最终实际控制主体。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二○一○年八月十七日