上 市 公 司 名 称 ： 上海实业发展股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 上实发展
股 票 代 码 ： 600748
信息披露义务人名称： 上海上实（集团）有限公司
住 所： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
通 讯 地 址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
签署日期：二〇一〇年八月十六日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人上海上实（集团）有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海实业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海实业发展股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在上海实业发展股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚待上海实业发展股份有限公司和上海实业控股有限公司股东大会审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部批准，尚待中国证券监督管理委员会对上海实业控股有限公司编制的《上海实业发展股份有限公司收购报告书》审核无异议，并豁免上海实业控股有限公司及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构
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三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：
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注：1、其中39.91%的股份由上海上实通过上海医药（集团）有限公司持有
2、上海上实通过上海医药集团股份有限公司持有上海复旦张江生物医药股份有限公司的股份
除上述情况外，上海上实没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 转让股份的目的和后续计划
一、信息披露义务人转让股份的目的
上海上实在本次股份转让前直接持有上实发展63.65%的股份，为上实发展的控股股东。
由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。
本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力，使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综合性集团之一。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、信息披露义务人的后续持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上实发展股份的情况
在本次权益变动前，上海上实及其子公司上实投资发展合计持有上实发展736,301,085股股份，占上实发展已发行股份总数的67.96%；其中上海上实直接持有上实发展689,566,049股股份，占上实发展已发行股份总数的63.65%。上实发展的产权及控制关系如下图所示：
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二、本次权益变动的基本情况
2010年8月16日，上海上实与上实控股、上实地产签署《股份转让协议》，本次权益变动的主要内容如下：
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三、本次协议转让的主要内容
2010年8月16日，上海上实与上实控股、上实地产签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、 协议当事各方
转让方：上海上实
受让方：上实控股（以上实地产作为本协议项下标的股份的直接持有人）
2、 转让股份的数量、比例、股份性质
上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的股份，合计689,566,049股国有法人股转让予上实控股的全资附属公司上实地产。
3、 转让价格及对价支付
协议双方同意，以股份转让协议签署日前30个交易日的上实发展在上海证券交易所的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，将转让股份的价格确定为人民币7.44元/股，转让价款合计人民币5,130,371,404.56元。股份转让价款将根据国资管理部门审批意见最终确定。
自协议签署日至交割日，上实发展如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则转让单价和标的股份按照相应比例进行除权除息调整。如上实发展在该期间进行分红派息等除息事项，上海上实应将其因持有标的股份获得的股息红利于交割日后按照与上实控股及上实地产另行协商的时间和方式支付予上实控股及上实地产。如上实发展在该期间进行送股、资本公积转增股本等除权事项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该等送股或资本公积转增股本等除权事项之后所持有的上实发展股份的全部。标的股份转让价款总金额不因该等除权除息事项而发生变化。
股份转让协议生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付清股份转让价款全款。
4、 协议的生效条件
于最后期限之前，股份转让协议当下述各项条件全部满足之日生效：
（1）上海上实按照协议规定条件和方式向上实控股及上实地产转让上实发展国有法人股事宜已经获得上海上实、上实发展、上实控股、上实地产各自的董事会的批准；
（2）股份转让事宜已经获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]199号《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》同意上海上实免于披露拟转让股份信息；
（3）上海上实已按照协议的规定向上实控股及上实地产提供有关尽职调查的相关信息及便利，上实控股及上实地产尚待完成该等尽职调查并获得令其满意的尽职调查结果；
（4）转让标的股份事宜获得上实发展股东大会的审议通过；
（5）上实控股根据香港联交所证券上市规则的有关规定获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过批准《股份转让协议》及其项下之有关事宜之决议案；
（6）获得国务院国有资产监督管理委员会依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规批准本次股份转让；
（7）获得国家商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规批准上实控股作为战略投资者入股上实发展；
（8）按照《股份转让协议》规定条件和方式收购标的股份所编制的《收购报告书》获得中国证监会审核无异议并豁免上实控股及其一致行动人向上实发展其他股东发出收购要约的义务。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件
根据2008年3月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时上海上实及上实投资发展所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展165,692,303股股份自2008年3月27日起36个月内不转让。
上实控股承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年3月27日起的36个月内不转让其所受让的上实发展的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，上实控股进一步承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉及的转让股份自过户之日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力的解释执行。
五、本次股份转让的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。
六、本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准，有关报批程序正在进行之中。
本次股份转让尚需获得商务部的批准，将待获得国务院国资委的批准之后，履行相关报批手续。
本次股份转让之后，上实控股拥有上实发展的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。
鉴于本次收购完成后，上实控股将通过全资附属公司上实地产持有上实发展63.65%的股份，成为上实发展的控股股东；上实集团为上实控股的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。本次收购不会导致上实发展的实际控制人发生变化，因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。上实控股于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。
七、本次股份转让对上市公司的控制权的影响
本次股份转让完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展63.65%的股份，成为上实发展的控股股东。上实集团为上实控股的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。
八、对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等情况的合理调查和了解
1、主体资格
上实控股是于开香港依法注册成立并有效存续的境外企业法人。上实地产是依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份。
上实控股最近五年内均没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、资信情况
经德勤·关黄陈方会计师行审计，上实控股2009年12月31日的总资产为60,228,703千港元，总权益为34,087,352千港元；2009年度营业额为12,762,194千港元，公司拥有人应占溢利为3,721,296千港元。上实控股为在境外依法设立，并在联交所主板发行上市的公司。本次收购采用协议转让的方式进行，上实控股将主要通过自有资金和银行贷款等方式筹集本次收购资金。截至2009年12月31日，上实控股合并货币资金余额达104.30亿港元，公司资金充沛，具备收购的经济实力。
同时，上实控股是一家在联交所主板上市的公司，其董事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。而且，经过财务顾问必要的辅导，上述人士已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任。基于上述情形，有理由认为：上实控股具备规范运作上市公司的管理能力。
此外，上实控股不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近三年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
3、受让意图
鉴于历史原因，上实集团下属房地产业务存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现状无法适应上实集团自身发展的需要。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，并依托住宅、商业、酒店等多层次业务结构，实现资源整合的协同效应。
本次股份转让完成后，上实集团的房地产业务板块将实现集中集聚，有利于进一步提升上实集团经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构、强化资本市场影响力，并将上实集团打造成为中国房地产行业最具竞争力的综合性集团之一。
九、转让方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，上海上实及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
上海上实在《股份转让协议》签署日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖上实发展股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖情况
在《股份转让协议》签署日前6个月内，上海上实董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过上交所的证券交易买卖上实发展的股票情况如下：
上海上实副董事长王荣峰之妻汪莹目前持有4,000股上实发展股份，其于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发展情况如下：
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卖出的3,000股上实发展股份损益情况如下：
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根据上述当事人的书面说明，汪莹买卖上实发展股票之行为是根据二级市场有关情况自行判断而进行的正常的股票投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。汪莹承诺对目前仍持有的4,000股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发展。
除上述情况外，上海上实的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在《股份转让协议》签署日前6个月内没有买卖上实发展上市交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，上海上实不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：滕一龙
上海上实（集团）有限公司
二〇一〇年八月十六日
第七节 备查文件
一、上海上实的注册登记文件复印件；
二、上海上实董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、上实控股关于本次股份转让的董事会决议；
四、上海上实（集团）有限公司与上海实业控股有限公司及上实地产发展有限公司签署之股份转让协议。
备查地点：
上海实业发展股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海上实（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：滕一龙
二〇一〇年八月十六日
| 本报告书 | 指 | 《上海实业发展股份有限公司简式权益报告书》 |
| 上海上实、信息披露义务人、本公司 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 上实发展 | 指 | 上海实业发展股份有限公司 |
| 上实控股、受让人 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
| 上实地产 | 指 | 上实地产发展有限公司，是上实控股于香港全资拥有的、用作持有本次收购项下股份的全资附属公司 |
| 上实投资发展 | 指 | 上海上实投资发展有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 中新地产 | 指 | 中新地产集团（控股）有限公司 |
| 本次转让、本次股份转让 | 指 | 上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的股份转让给上实控股的行为 |
| 本次收购 | 指 | 上实控股受让上海上实直接持有的上实发展63.65%股份的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海上实（集团）有限公司与上海实业控股有限公司、上实地产发展有限公司签署之〈股份转让协议〉》 |
| 标的股份 | 指 | 上海上实直接持有的上实发展股份。于《股份转让协议》签署日，标的股份总额为689,566,049股国有法人股，占上实发展全部已发行股份的63.65% |
| 最后期限 | 指 | （1） 上实发展股东大会和上实控股股东特别大会审议通过（以最后一个股东大会审议通过日起算）后满18个月内之日 （2） 2012年3月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海市政府 | 指 | 上海市人民政府 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市商务委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的构成一致行动情形的投资者 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 港元 | 指 | 香港法定货币 |
| 信息披露义务人名称 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 法定代表人 | 滕一龙 |
| 注册资本 | 人民币185,900万元 |
| 营业执照编号 | 310000000046524 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理 |
| 税务登记证号码 | 沪字310103132278215号 |
| 主要股东名称 | 上海市国资委 |
| 通讯地址 | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 联系电话 | 021-5382 8866 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 滕一龙 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王荣峰 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张志群 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 葛爱玲 | 女 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蔡育天 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吕明方 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周杰 | 男 | 董事、常务副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨锡生 | 男 | 监事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐有利 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 钱世政 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱万毅 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周军 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张震北 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 上市地点 | 股票编号 | 持股比例 | 是否控股 | |
| 1、上海医药集团股份有限公司1 | 上海 | 601607.SH | 48.39% | 是 |
| 2、海通证券股份有限公司 | 上海 | 600837.SH | 6.75% | 否 |
| 3、上海复旦张江生物医药股份有限公司2 | 香港 | 8231.HK | 29.60% | 否 |
| 转让方 | 上海上实 |
| 受让方 | 上实控股（通过上实地产持有拟受让的上实发展股份） |
| 转让股份数量 | 689,566,049股 |
| 股份性质 | 国有法人股 |
| 转让股份占上实发展总股本的比例 | 63.65% |
| 买入情况 | 卖出情况 | ||||
| 日期 | 股数 | 价格(元) | 日期 | 股数 | 价格(元) |
| 2010年1月12日 | 500 | 13 | 2010年1月22日 | 500 | 14.8 |
| 2010年1月13日 | 500 | 12.9 | 2010年1月22日 | 500 | 14.6 |
| 2010年1月26日 | 500 | 12.95 | 2010年1月22日 | 500 | 14.18 |
| 2010年1月26日 | 500 | 13.2 | 2010年4月2日 | 500 | 13.69 |
| 2010年3月5日 | 500 | 12.65 | 2010年5月18日 | 500 | 8.5 |
| 2010年4月19日 | 500 | 11.7 | 2010年5月25日 | 500 | 8.82 |
| 2010年4月19日 | 500 | 11.09 | ／ | ||
| 2010年4月19日 | 500 | 11.17 | ／ | ||
| 2010年4月22日 | 500 | 10.2 | ／ | ||
| 2010年5月7日 | 500 | 8.8 | ／ | ||
| 2010年5月17日 | 500 | 8 | ／ | ||
| 2010年5月17日 | 500 | 8.1 | ／ | ||
| 2010年6月29日 | 500 | 7.8 | ／ | ||
| 合计 | 6,500 | ／ | 合计 | 3,000 | ／ |
| 卖出日期 | 卖出股数 | 价格(元) | 买入日期 | 价格(元) | 收益（元） |
| 2010年1月22日 | 500 | 14.8 | 2010年1月5日 | 13.2 | 800 |
| 2010年1月22日 | 500 | 14.6 | 2010年1月12日 | 13 | 800 |
| 2010年1月22日 | 500 | 14.18 | 2010年1月13日 | 12.9 | 640 |
| 2010年4月2日 | 500 | 13.69 | 2010年1月26日 | 12.95 | 370 |
| 2010年5月18日 | 500 | 8.5 | 2010年1月26日 | 13.2 | -2,350 |
| 2010年5月25日 | 500 | 8.82 | 2010年3月5日 | 12.65 | -1,915 |
| 合计 | 3,000 | ／ | ／ | ／ | -1,655 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海实业发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 上实发展 | 股票代码 | 600748 |
| 信息披露义务人名称 | 上海上实（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 上海上实投资发展有限公司 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 736,301,085股 持股比例： 67.96% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： -689,566,049股 变动比例： -63.65% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||