公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-016号
福建省青山纸业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、本次会议不存在否决提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决的情况。
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)2010年第一次临时股东大会于2010年8月16日在福建沙县青州公司宾馆二楼会议室召开，会议由公司董事长刘天金先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共11人，所持公司股份合计266,886,394 股，占公司股份总额的25.13%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会应到会董事10人，实际到会董事7人（董事周立成先生、吴斌先生、王光远先生因事请假），应到监事5人，实际到会监事5人，公司部分高级管理人员及福州至理律师事务所律师列席了会议。本次股东会会议以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于实施制浆系统技改项目的议案》
根据公司发展战略规划和产品结构调整的需要，以及相应的可行性研究报告和专家论证意见，同意实施制浆系统技改工程，建设年产9.6万吨浆粕项目。具体如下：
1、建设内容及规模：①淘汰现有年产11.5万吨（350吨/日）蒸煮系统（9台110m3蒸煮锅及配套的备料、洗选设备）；②新增年产9.6 万吨浆粕生产线一条（包括：备料、蒸煮、洗选、漂白系统）。
2、建设期：项目建设期为18个月。
3、项目总投资及融资方案：项目总投资49,763.72万元，建设投资44,684.7万元(其中外汇2,881万美元)，建设期利息1,470.15万元，流动资金3,608.87万元。①自有资金：企业自有资金为16,763.72万元（其中11,684.7万元用作建设投资，3,608.87万元用于流动资金,1,470.15万元用于建设期利息）；②债务资金：本项目银行贷款33,000万元全部用于建设投资,贷款年利率5.94%,建设期利息1,470.15万元用自有资金偿还。
4、主要经济指标：项目建成后，年可实现税后净利润6,389万元，财务内部收益率（所得税前）为23.06%，所得税后为18.18%；全部投资回收期所得税前为5.31年，所得税后为6.25年；总投资收益率为17.91%；投资利税率23.57%。
同意266,886,394股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过了《关于大股东以资抵债偿还公司经营性欠款的议案》
同意公司股东福建省青州造纸有限责任公司（简称“青州造纸）经营性欠款以“以资抵债”方式偿还，签定执行和解协议书，并提交执行法院裁定，债务利息计算基准日为2010年6月30日。抵债方案为：
1、公司以抵债形式接收经福建省南平市中级人民法院法院委托评估机构评估的青州造纸除本公司股权以外的全部资产，即土地、房屋及构筑物、长期股权投资、设备类资产及流动资产。各类资产抵偿价格以评估值为计算依据，抵债资产超出公司可获偿还债权的部分，公司以现金方式支付给青州造纸。同时，公司按政策接收其全部员工。
2、截止2010年6月30日，青州造纸欠本公司债务为250,714,983.73元（含息），其中本金173,499,945.72元，利息77,215,038.01元。根据协议约定债权比例计算，公司可获抵偿资产值为129,707,895.00元。
3、公司以抵债形式接收的青州造纸资产价格以相应的评估值为计算依据资产值计355,861,300.00元。超出公司可获偿还债权129,707,895.00元的部分，即226,153,405.00元由公司以现金方式支付给青州造纸。在返还支付现金时按协议约定，再扣减青州造纸应付的职工安置补偿费47,861,200.00元及诉讼费和保全费3,242,016.00元后，公司实际应支付金额为175,050,189.00元。
4、有关和解协议各相关方签署后生效，并经法院裁定后执行。青州造纸依法院裁定以资产偿还债务后，协议各方债权债务终结，青州造纸剩余债务给予豁免。
具体内容详见公司于2010年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份公司大股东以资抵债偿还经营性欠款暨关联交易公告》、《福建省青山纸业股份公司大股东以资抵债资产评估报告的公告》。
授权公司法人代表签署执行和解协议等相关文件并授权公司管理层根据法院裁定结果办理资产过户手续。
同意181,184,554股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股（关联股东福建省青州造纸有限责任公司和刘天金先生回避表决）。
三、审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
经会议选举，同意石德金先生为公司六届董事会独立董事，其任期与本届董事会任期一致。
石德金先生简历详见公司于2010年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届八次董事会决议公告》。
同意266,886,394股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
四、审议通过了《公司章程》（修正案）
本次章程修改具体如下：
1、原公司章程第十八条“1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。2001年11月22日，公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司将所持股份中的8,860万股分别转让给福建省南纸股份有限公司7,000万股及福建星光造纸集团公司1,860万股。2002年6月19日，第四大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司将其持有本公司的2,400万股国有法人股划转给福建省金皇贸易公司。2003年10月23日，第五大股东福建星光造纸集团公司将其持有本公司的1,860万股国有法人股划转给福建省轻纺(控股)有限责任公司。2006年11月24日，第六大股东福建华兴信托投资公司将其持有1,338万股转让给福建省盐业公司。公司主要股东及持股情况如下：福建省青州造纸有限责任公司持有8,568万股，占公司股份总数的8.07%；福建省南纸股份有限公司持有8,400万股，占公司股份总数的7.91%；国投机轻有限公司持有7,012.8万股，占公司股份总数的6.60%；福建金皇贸易公司持有2,880万股，占公司股份总数的2.71%；福建省轻纺（控股）有限责任公司持有2,232万股，占公司股份总数的2.10%；福建省盐业公司持有1,605.6万股，占公司股份总数的1.51%。”
现修改为：“1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000 年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。”
2、原公司章程第十九条“公司的股本结构为：普通股总数为1,061,841,600股，其中有限售条件的流通股股份311,856,000股，无限售条件的流通股股份749,985,600万股”。
现修改为：“公司股份总数为1,061,841,600股，公司的股本结构为：普通股1,061,841,600股，其他种类股0股。”
授权公司董事会根据公司章程与章程修正案订立完整《章程》，并向工商登记部门申请办理公司完整章程备案手续。
同意266,886,394股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
本次股东大会经福州至理律师事务所王新颖律师、林涵律师到会现场见证，并出具了《法律意见书》(闽理非诉字[2010]第056号]。见证律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二〇一〇年八月十六日