证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临2010-023

  重庆钢铁股份有限公司关联交易

  收购重庆钢铁集团电子有限责任公司全部已发行股本

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、定义：

  本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。

  母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，持有本公司已发行股本约48.23%。

  重庆电子；指重庆钢铁集团电子有限责任公司,一间在中国重庆注册成立的有限责任公司。母公司持有其100%股权。

  协议：指由本公司与母公司于2010年8月13日订立的协议，据此，母公司将根据协议的条款及条件向本公司转让被转让股份。

  被转让股份：指重庆电子的100%股权。

  董事：指本公司董事。

  联交所：指香港联合交易所有限公司。

  二、协议的主要条款

  （一）协议日期：2010年8月13日

  （二）订约各方：

  1、转让人——母公司

  2、承让人——本公司

  （三）协议的主要事项：

  重庆电子的全部股本已透过重庆联合产权交易所的买卖平台公开出售。经过重庆联合产权交易所的规则及法规规定的招标过程，本公司已成功中标及与母公司订立协议，据此，母公司同意将其持有重庆电子（母公司的全资附属公司）的100%股权转让予本公司。

  重庆电子已与母公司订立于2005年1月10日租赁协议，内容有关重庆电子以年租金额人民币52,533.89元使用母公司的土地，期限自2005年1月10日起计20年。经过协议，母公司将继续出租土地予重庆电子，惟租赁期限将按年计算，租金则以市价厘定。上述租赁协议亦构成本公司的一项关联交易。

  （四）代价：

  代价为人民币37,861,900元，须于自协议生效起计五日内过户至重庆联合产权交易所的结算中心账户。本公司将以自有资金支付交易代价。协议代价已透过公开招标以市价厘定。

  （五）有关本公司及母公司的资料

  本公司主要从事中厚钢板、型材及线材等钢材的制造及销售。

  母公司连同其附属公司从事钢铁产品、耐火材料、设备及备件的生产、采矿、基础设施及建筑维护、设备安装及维护、车辆运输、有关钢铁工业设计及技术顾问服务、进出口代理、钢材及机电产品贸易等各种业务。

  （六）重庆电子的相关资料及财务资料

  重庆电子主要从事：计算机软件、电子智能产品、自动化软件及设备的产品开发、生产、销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；计算机信息网络、自动化系统集成及工程设计、安装、调试；物资计量服务（国家有专项规定的除外）销售计算机及硬件和外围设备、智能仪表、计量器具；金属结构件加工（不含高压储藏用金属罐、国家有专项规定的除外）；机电设备制造与加工（不含汽车）；有色金属制造与加工（不含稀贵金属）；桥式起重机、门式起重机的安装、维修、改造（在许可证核定事项及期限内经营）；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯销售、改造、维修（在许可证核定事项及期限内经营）；劳务服务（国家有专项规定的除外）。

  截至2007年12月31日财政年度，重庆电子的经审核净利润（扣除税项及非经常项目前后）分别为人民币1,775,200元及人民币1,584,100元。截至2008年12月31日财政年度，重庆电子的经审核净利润（扣除税项及非经常项目前后）分别为人民币4,092,800元及人民币3,572,700元。截至2009年6月30日止半年度，重庆电子的经审核净利润（扣除税项及非经常项目前后）分别约为人民币575,800元及人民币356,500元。重庆电子截至2009年6月30日的资产净值为人民币20,207,400元。重庆电子由母公司注册成立，注册及缴足资本为人民币10,626,000元。

  （七）交易的原因及益处

  收购重庆电子是为满足本公司目前及将来的生产经营需求，减少本公司的持续关联交易，增强公司的独立性。

  本董事（包括独立非执行董事）认为，协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，协议项下的交易符合本公司及全体股东的整体利益。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2010年8月16日