■ 四川西部资源控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

  A股代码：600139 A股简称：西部资源

  ■ 四川西部资源控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断或确认。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除四川恒康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年8月17日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.70元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。

4、本次非公开发行股票募集资金预计不超过70,000万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额约为67,200万元，将用于收购银茂矿业80%的股权。

截止本预案出具之日，公司聘请的审计机构尚未完成对银茂矿业的审计工作，资产评估机构尚未完成银茂矿业的资产评估工作。由于上述资产评估、财务审计尚未完成，公司收购银茂矿业80%股权的交易价格尚未最终确定（67,200万元仅为预估数）。

5、本次非公开发行股票的数量不超过3,225.80万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。四川恒康承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元。在前述范围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则四川恒康认购价格不低于本次发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整。

6、银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现税后净利润分别为10,360万元、12,435万元、13,960万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业每年度实际实现的税后净利润低于上述承诺值，则银茂控股将于银茂矿业年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额=(承诺税后利润-实际税后利润)/（1-银茂矿业实际执行所得税率）。

7、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

8、公司因购买银茂矿业80%股权而取得矿业权的主要情况如下：

（1）公司本次取得的矿业权及资源储量

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为35.00万吨/年，矿区面积为0.9808平方公里，有效期自2010年8月4日至2022年12月4日。

根据江苏省国土资源厅备案的储量核实报告（苏国土资储备字[2007]24号）及江苏省国土厅（苏国土资函［2010］188号）《关于下达上海梅山矿业有限公司等11家矿山2009年度储量年报审查验收意见的通知》，确定2009年底栖霞山铅锌矿硫化铅锌矿石513.7万吨［（111b）86.1万吨（122b）250.9万吨（333）176.7万吨、硫化铅锌矿石中硫铅平均品位2.9%、锌平均品位5.0%、伴生硫平均品位22.76%、伴生银平均品位77.67克/吨、金0.9克/吨］。目前有资质的地勘单位正在为银茂矿业编制新的储量核实报告，该报告将提交北京中矿联咨询中心进行评审以及国土资源部进行评审备案，最终矿权评估数据将以国土资源部储量评审备案结果为基础。

（2）公司本次取得的矿业权的投资收益率

公司本次系受让银茂矿业80%股权而取得其矿业权，由于公司聘请的审计机构尚未完成对银茂矿业的审计和盈利预测工作，资产评估机构尚未完成银茂矿业的资产评估工作，公司收购银茂矿业股权的交易价格和本次取得矿业权的投资收益率尚未最终确定。

（3）公司本次取得的矿业权的评估价值

公司已聘请具有矿业权评估资格、证券评估资格的评估机构对银茂矿业的矿业权进行评估，相关工作正在进行中。本次预案中采矿权价值59,800万元仅为预估值，待相关评估结果出具后，公司将及时披露本次取得的矿业权的评估价值。

9、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行构成关联交易。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行、本次发行	指	四川西部资源控股股份有限公司本次非公开发行不超过3,225.80万A股股票的行为
本次收购、本次交易	指	四川西部资源控股股份有限公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%的股权
股份认购协议	指	四川西部资源控股股份有限公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
认购人	指	包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
上交所	指	上海证券交易所
公司、上市公司、发行人、西部资源	指	四川西部资源控股股份有限公司
四川恒康	指	四川恒康发展有限责任公司
董事会	指	四川西部资源控股股份有限公司董事会
银茂矿业	指	南京银茂铅锌矿业有限公司，原名为南京栖霞山锌阳矿业有限公司
银茂控股	指	江苏银茂控股（集团）有限公司，原名南京铅锌银矿业有限责任公司，其前身为南京铅锌银矿，现为银茂矿业的控股股东
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

四川西部资源控股股份有限公司于1998年2月25日在上海证券交易所上市，经2008年12月公司发行股票购买资产及历次分红送股、资本公积金转增后，公司总股本为23,711.87万股，其中控股股东四川恒康持有11,973.39万股，占公司股本50.50%。公司主营业务为铜矿石、铜精矿和锂辉石矿采选及销售。

1、公司铜等有色金属采选行业经营业绩较好、具备进一步扩大发展基础

2008年12月，公司发行股票收购甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权后，公司主营业务从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司。公司转型以后，公司有色金属矿采选业务发展势头良好，经营业绩显著提升，为公司进一步发展壮大有色金属矿采选业奠定了基础。

2、公司不断收购资源以提升可持续发展能力的要求

2010年2月，公司收购了赣州晶泰锂业有限公司100%股权以及宁都泰昱锂业有限公司采矿权及其它经营性资产，公司从单一的铜采选扩大到锂辉石矿采选业务，增加了有色金属品种，扩大了资源储量，提升了企业盈利能力和可持续发展能力。

公司为了进一步做强做大有色金属采选主业，不断寻求新的资源，进而提升公司经营能力。

3、拟收购资产资源储量丰富、盈利能力较强

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿的采矿权，资源储量丰富，盈利能力较强。公司收购银茂矿业80%股权后，银茂矿业将成为公司主营铅锌采选业的控股子公司，公司增加了资源储量，且增加了新的有色金属产品，提升了盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

公司一直注重不断提高盈利能力及可持续发展能力，通过收购、兼并等方式扩张资源储量。本次非公开发行是公司做大做强有色金属矿采选业务的重大举措，公司计划以本次非公开发行股票募集资金收购银茂矿业80%的股权，将大幅提高有色金属矿业务收入，增加储量规模，提升有色金属矿采选市场份额和行业地位，进而拓展了在有色金属矿采选行业的发展空间。本次收购完成后，公司将在原有有色金属品种采选主营业务范围的基础上，增加新的有色金属品种，进一步增强公司的资源优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除四川恒康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。

除四川恒康外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

（一）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（24.11元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于21.70元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日，即2010年8月17日。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3,225.80万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。四川恒康通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000万元，预计扣除发行及相关费用后实际募集资金净额约为67,200万元，公司将实际募集资金净额用于收购银茂矿业80%的股权。对本次非公开发行实际募集资金净额不足于支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过支付前述股权收购款，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据股权收购的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次非公开发行涉及关联交易

四川恒康承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过3,225.80万股，若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限30%计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的23,711.87万股增加到26,937.67万股；本次发行后四川恒康将持有公司12,941.13万股，公司控股股东四川恒康将由发行前持有公司50.50%的股份下降为48.04%，仍为公司控股股东。阙文彬先生持有四川恒康98.78%的股权，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行方案已于2010年8月15日通过公司第六届董事会第二十七次会议的审议。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、四川恒康发展有限责任公司基本情况

1、四川恒康发展有限责任公司概况

四川恒康发展有限责任公司成立于1996年2月7日，工商注册号为5100001807854，法定代表人为阙文彬，注册资本为5,068万元人民币，住所为成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座。经营范围为：销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金，交电，保健咨询。

2、股权控制关系

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
阙文彬	5,006	98.78%
何晓兰	62	1.22%
合计	5,068	100.00%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

四川恒康自成立以来，主要从事股权投资，未曾发生变更。

截至2010年8月15日，四川恒康有2家控股子公司和1家参股子公司，分别持有成都优他制药有限责任公司95%股权、四川西部资源控股股份有限公司50.5%股权、四川恒康资产管理有限公司1%股权；除此之外，无其他对外投资，也无持有其他上市公司的股份超过5%的情况。

2007年度、2008年度、2009年度，四川恒康分别实现营业收入10,572万元、13,678万元和15,681万元（未经审计）。

4、最近一年简要财务会计报表

四川恒康2009年度未经审计的简要财务状况如下：

项目	金额（万元）
流动资产	52,984.54
非流动资产	47,461.34
其中：长期股权投资	24,565.87
资产总额	100,445.88
流动负债	44,949.89
非流动负债	69.72
负债总额	45,019.61
股东权益	55,426.27
其中：股本	5,068.00
营业收入	15,681.44
营业利润	8,460.42
利润总额	10,211.68
净利润	7,405.53

5、四川恒康及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，四川恒康及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争。

四川恒康参与本次非公开发行股票的认购，并承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元，构成关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

(下转B83版)