证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2010-035

江苏江淮动力股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2010年8月11日以书面方式发出。会议于2010年8月16日下午在公司召开。会议应出席董事7人，实际亲自出席董事6人，独立董事徐奇云委托独立董事马琳代为出席并投票表决。监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡尔广先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于转让重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的议案》。

审议通过公司与江苏江动集团有限公司签订的《重庆东原房地产开发有限公司股权转让协议》，同意公司以42150万元的价格向江苏江动集团有限公司转让重庆东原房地产开发有限公司22.44%的股权。本次交易以2010年6月30日重庆东原房地产开发有限公司的全部股东权益以收益法评估值187792.78万元作为定价参考。本次交易完成后，公司不再持有重庆东原房地产开发有限公司股权。

因江苏江动集团有限公司为本公司的控股股东，本项交易为关联交易。公司独立董事事前认可了该关联交易，同意将其提交本次董事会审议。关联董事胡尔广、张建强、崔卓敏回避了表决，独立董事亦发表了独立意见。。

有关本议案具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于转让重庆东原房地产开发有限公司股权暨关联交易公告》（2010-036）。

表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2010年9月3日召开公司2010年第三次临时股东大会。

有关本议案具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》（2010-037）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二零一零年八月十六日

证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2010-036

江苏江淮动力股份有限公司

关于转让重庆东原房地产开发有限公司股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2010年8月16日，公司与江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”）签订《重庆东原房地产开发有限公司股权转让协议》，拟以42150万元的价格向江动集团转让重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）22.44%的股权。本次交易完成后，公司不再持有重庆东原房地产开发有限公司股权。鉴于江动集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将其提交本公司董事会审议。

2010年8月16日，公司第五届董事会第十次会议审议批准上述关联交易，关联董事胡尔广、张建强、崔卓敏回避了表决，其余4位非关联董事均投了赞成票，独立董事亦发表了独立意见。

本项交易已经江动集团、东原地产的股东会批准，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本项交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

江苏江动集团有限公司，注册及办公地址为江苏省盐城市环城西路213号，企业性质为有限责任公司，法定代表人罗韶颖，注册资本20,203.5万元，税务登记证号码32090114013385X。江动集团经营范围为：一般经营项目：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修。许可经营项目：汽车修理（限有资格的分支机构经营）。

2009年度，江动集团实现营业收入194,844.49万元、净利润67,861.43万元；截止2009年底，江动集团归属于母公司所有者权益88,008.19万元（以上数据为经审计合并报表数据）。

江动集团的股东为重庆东银实业（集团）有限公司和罗韶颖，持股比例分别为99%和1%。

2、关联方实际控制人

罗韶宇先生，中国香港永久居民，重庆东银实业（集团）有限公司董事长。罗韶宇先生为重庆东银实业（集团）有限公司自然人股东，持有其77.78%的股权。重庆东银实业（集团）有限公司系江动集团的控股股东，即罗韶宇先生为江动集团实际控制人。

3、关联关系图

■

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

名 称：重庆东原房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

设立时间：1999年9月15日

注 册 地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

办公地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

法定代表人：罗韶颖

注册资本：54,380万元人民币

主营业务：主要从事房地产开发。

股东为重庆市迪马实业股份有限公司和本公司，持股比例分别为77.56%、22.44%。

2、主要会计数据

经具有证券从业资格的审计机构中审国际会计师事务所有限公司（原深圳

南方民和会计师事务所有限责任公司）审计，出具了深南财审报字（2010）第CA060号、中审国际审字【2010】第01030030号无保留意见的审计报告。东原地产2009年度、2010半年度主要会计数据如下（合并报表）：

单位：人民币万元

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3、评估情况

具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对东原地产在2010年6月30日的全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2010）第311号《资产评估报告书》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，采用资产基础法全部股东权益评估价值为182,512.66万元，采用收益法全部股东权益评估价值为187,792.78万元。本次评估最终采用资产基础法评估值作为最终评估结论，即东原地产全部股东权益于2010年6月30日所表现的市场价值为182,512.66万元。

单位：人民币万元

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根据《评估报告书》（天兴评报字（2010）第311号）东原地产此次评估增值主要是由于存货和长期股权投资增值所致。存货增值主要是长江畔1891项目评估增值56,061.45万元。长期股权投资增值主要由于控股子公司增值所致，东原地产控股子公司主要为地产项目公司，增值额为34,828.56万元。

4、公司于2004年以3500万元现金增资东原地产，2008年以现金26000万元购买了东原地产16%股权，目前合计持有东原地产22.44%股权。公司拟转让的东原地产22.44%股权不存在被质押、冻结情况。重庆市迪马实业股份有限公司已同意放弃优先受让权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

双方经协商，同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第311号《资产评估报告书》为依据，以2010年6月30日东原地产的全部股东权益以收益法评估值187,792.78万元作为定价参考，最终确定转让价格为42150万元。

五、交易协议的主要内容

1、支付方式

在股权转让工商变更登记日后10日内受让方向转让方支付25000万元股权转让款，剩余17150万元在股权转让工商变更登记日后6个月内支付完毕。

2、协议生效条件、生效日以及有效期

本协议生效的前提条件为：获得转让方股东大会、东原地产股东会及受让方股东会批准。本协议生效日为转让方股东大会、东原地产股东会及受让方股东会全部审议通过本协议之日。如协议签订后三个月内未能达到协议生效条件的批准，协议自动解除。

3、协议双方同意在本协议生效后，共同向工商行政管理机关申请办理相应股权变更登记手续。股权交割日为股权变更工商登记完成日。股权交割前仍由转让方行使股东权利、承担股东义务，交割后由受让方行使股东权利、承担股东义务。

六、交易的目的和对公司的影响

公司转让持有的东原地产股权符合公司整体发展战略，以合适的价格退出房地产公司股权投资项目，集中资源发展公司主营业务。本项交易产生的收益将会一次性影响公司本年度财务状况和经营成果。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与江动集团控股子公司盐城市江动曲轴制造有限公司已发生日常关联交易累计总金额4791.76万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将其提交本公司董事会审议，并就本项交易发表意见如下：本项关联交易表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，合法有效；本项交易以东原地产2010年6月30日的全部股东权益评估值为定价依据，评估值客观公允，定价合理，不存在向控股股东利益输送情况。

九、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事事前认可书；

3、独立董事意见；

4、股权转让协议；

5、东原地产审计报告；

6、东原地产资产评估报告书。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二零一零年八月十六日

证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2010-037

江苏江淮动力股份有限公司

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决议，公司定于2010年9月3日以现场会议方式召开2010年第三次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开日期和时间：2010年9月3日（星期五）9：30

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议方式。

4、会议股权登记日：2010年8月30日（星期一）

5、会议出席对象：

（1）截至2010年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（被授权人不必为公司股东）出席会议和参加表决。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

6、会议召开地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经公司董事会审议通过，审议事项合法、完备。审议事项为《关于转让重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的议案》，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案的具体内容详见公司第五届董事会第十次会议决议公告及相关专项公告，公告刊登于2010年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席者的有效身份证件进行登记；

（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

3、股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记 ，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

（二）现场登记地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼五楼证券部

通讯地址：江苏省盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部

邮政编码：224001

传 真：0515-88881816

（三）登记时间：现场登记时间为2010年9月2日上午9：00-11：30 、下午13：30—16：30，信函或传真方式进行登记须在2010年9月2日16：30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

四、其他

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用请自理。

2、会议联系人：孙 晋

3、联系电话：0515-88881908

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二零一零年八月十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

■

附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签字（法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人股东账号：

委托人持有股份数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

项目	2010年6月30日	2009年12月31日
资产总额	310615.66	258471.62
其中：应收帐款	21.56	21.56
其他应收款	6185.93	3294.86
预付款项	505.98	356.07
负债总额	233450.92	175544.41
股东权益	81814.92	81102.63
	2010年1-6月	2009年度
营业收入	11914.13	21053.26
营业利润	685.02	315.07
净 利 润	710.48	176.86
经营活动产生的现金流量净额	24744.76	6623.68

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	190,026.93	254,823.80	64,796.88	34.10
非流动资产	37,128.09	72,771.60	35,643.50	96.00
其中：长期股权投资	36,365.60	71,194.16	34,828.56	95.77
投资性房地产	507.86	1,339.20	831.34	163.69
固定资产	118.09	185.16	67.07	56.80
无形资产	36.16	36.16	-	-
资产总计	227,155.02	327,595.40	100,440.38	44.22
流动负债	115,492.46	115,492.46	-	-
非流动负债	29,590.28	29,590.28	-	-
负债总计	145,082.74	145,082.74	-	-
净资产（所有者权益）	82,072.28	182,512.66	100,440.38	122.38

序 号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于转让重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的议案》