证券代码：600409 证券简称：三友化工

  上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 三友化工 股票代码： 600409

  交易对方名称：唐山三友集团有限公司 注册地：唐山市南堡开发区

  通讯地址：唐山市南堡开发区 交易对方名称：唐山三友碱业(集团)有限公司

  注册地：唐山市南堡开发区 通讯地址：唐山市南堡开发区

  独立财务顾问：■

  二零一零年八月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

公司名称：唐山三友化工股份有限公司

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

联系电话：（0315）8511642、8519078

联系传真：（0315）8519188、8511088

联 系 人：刘 和

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书及摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应认真阅读《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文，并咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重组完成后，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。

二、本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、截至本报告书出具之日，碱业集团持有本公司50.18%股权，为本公司控股股东。碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。因此，本次重组构成关联交易。本公司董事会会议审议本次重组有关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。本公司股东大会审议本次重组有关事项时，关联股东将回避表决。

三友集团、碱业集团承诺：在本次交易实施完成后，三友集团、碱业集团所认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

四、根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533号和京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元，远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元。

本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。

五、目前上市公司与标的公司的固定资产预计使用寿命不完全一致。一方面是由于粘胶短纤维行业与纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产的腐蚀程度不同，使得双方相应固定资产的使用寿命存在差异；另一方面是由于标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与上市公司存在差异。

根据三友化工第四届董事会第十二次会议决议，公司拟在本次重大资产重组完成后对标的公司的固定资产折旧年限与上市公司判断不一致的部分进行调整，并对上市公司的折旧年限进行相应重新表述：标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。上市公司原有固定资产的折旧年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，折旧年限和折旧率范围扩大。本次重组完成后，标的公司成为上市的全资控股子公司，经过上述调整，标的公司与上市公司会计估计相一致。

上述固定资产折旧年限差异及具体调整方法详见本报告书“第四节 交易标的的情况/七、交易标的与三友化工会计政策和会计估计差异说明/（二）固定资产折旧年限和折旧率”。

本报告书引用的中喜专审字（2010）第01242号三友化工备考盈利预测审核报告是按照上市公司现有的会计政策和会计估计编制的，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为26,152.91万元和35,908.99万元。如果按照上述调整固定资产折旧年限后的会计估计测算，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为24,474.08万元和34,059.93万元。

请投资者阅读本报告书时注意上述差异。

六、本次重组完成后，公司未来的生产经营将面临的特定风险如下：

1、化纤业务经营风险

本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域。粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。

2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。2008年，兴达化纤净利润为-9,134.59万元。

2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。

根据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1,935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。

本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。

2、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险

本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于2009年9月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。目前，远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目处于建设期。该项目拟建设两条生产线，达产后每条生产线每年可生产差别化粘胶短纤维4万吨。按照规划的施工进度，预计第一条生产线将于2011年1月建成并投入生产，第二条生产线将于2011年3月建成并投入生产。目前该项目施工进展顺利，但该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性，项目建成投产后也存在受行业周期影响不能取得预期收益的风险。

3、本次收购后的业务整合风险

本次交易完成后，三友化工成为兴达化纤的控股股东。三友化工计划通过业务整合，促使化纤业务与三友化工现有的化工业务产生协同效应。如果未来三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

释 义

在本报告书及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持国有企业兼并重组

2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

2010年6月，国务院召开常务会议研究部署促进企业兼并重组。会议指出，在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。会议强调，要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，并充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

根据国务院国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，三友集团积极推动将旗下优质资产注入上市公司，逐步完成整体上市。

2、纺织工业产业振兴

2009年4月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划》，明确提出纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，强调应确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。

通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部注入上市公司，借助资本市场平台实现跨越式发展，响应国家产业振兴规划。

3、本次重组前，三友化工持有兴达化纤39.87%股权

根据2007年8月三友集团、信达资产及其他各方签署的《唐山三友集团化纤有限公司资产重组框架协议》和《股权退出协议》及其他相关协议，信达资产于2009年10月28日向三友集团发出《关于股权转让的通知》，决定将其持有的兴达化纤39.87%股权转让给三友集团或其指定的受让方。

鉴于兴达化纤资产质量优良，盈利能力较强，可以延伸三友化工的产业链，提高上市公司盈利稳定性，三友集团提议由三友化工收购信达资产持有的兴达化纤39.87%股权。2009年12月3日，三友化工召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》。2009年12月22日，上述股权过户手续及工商登记变更办理完毕。

截至本报告书出具日，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权。

（二）本次交易的目的

1、三友集团循环经济与整体上市发展战略

三友集团按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；跨行业发展，实施多元化经营”的发展战略，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，2007年被河北省发改委、河北省环保局确定为河北省第一批省级循环经济示范试点单位。

本次重组将三友集团旗下化纤业务全部置入上市公司，将与上市公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，进一步提高循环经济效益，为逐步实现集团优质资产整体上市奠定良好基础。

2、避免同业竞争

本次重组前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。通过本次重组，三友集团将其持有的兴达化纤全部股权转让给三友化工，碱业集团将其持有的兴达化纤全部股权及其持有的远达纤维全部股权转让给三友化工，消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。

3、降低关联交易比例

本次重组后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。

4、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力

烧碱是三友化工的主要产品之一，同时也是粘胶短纤维的重要原材料，兴达化纤是国内粘胶短纤维行业的龙头企业之一。本次重组将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，增大三友化工资产规模的同时拓展新的业务范围和利润增长点，使三友化工成为综合性的化工企业，有利于提升上市公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。

二、本次交易的决策过程

2010年7月2日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2010年7月2日起连续停牌。

2010年7月19日，公司第四届董事会第十一次会议前，三名独立董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。

2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010] 97号），通过对本次重组方案的预审核。

2010年7月28日，公司与三友集团、碱业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。

2010年7月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。

2010年8月15日，公司与三友集团、碱业集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

2010年8月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于批准发行股份购买资产报告书》、《关于批准本次发行股份购买资产评估报告》及《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和兴达化纤盈利预测报告》等相关议案。

2010年8月17日，公司发布召开三友化工2010年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

三、交易对方和交易标的名称

本次重组交易对方为三友集团和碱业集团。本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。

四、交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V2042号、中和评报字（2010）第V2043号资产评估报告书，截至2010 年6月30 日，标的资产的账面价值、资产评估价值及评估增值情况如下：

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本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.29元/股，其计算方式为：

发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为三友集团和碱业集团。三友集团为公司的现实实际控制人，碱业集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易后，本公司将取得兴达化纤100%控股权，三友化工2009年营业收入为358,757.40万元，兴达化纤2009年营业收入为217,001.48万元。兴达化纤最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。因此，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会审核批准后方能实施。

七、本次交易相关的董事会审议表决情况

（一）关于本次交易的首次董事会表决情况

2010年7月29日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。此次董事会审议通过了与本次交易相关的9项议案，关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵等5人对涉及关联交易的议案回避表决。具体表决情况如下：

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（二）关于本次交易的第二次董事会表决情况

2010年8月16日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。此次董事会审议通过了与本次交易相关的9项议案，关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵等5人对涉及关联交易的议案回避表决。具体表决情况如下：

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司中文名称：唐山三友化工股份有限公司

公司法定代表人：么志义

公司成立日期：1999年12月28日

注册资本：93,913.60万元

公司注册地址：河北省唐山市南堡开发区

公司办公地址：河北省唐山市南堡开发区

企业法人营业执照注册号：130000000009500

税务登记号码：130213721620963

组织机构代码：72162096-3

邮政编码：063305

电话：0315-8519078

传真：0315-8519188

电子信箱：zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn

公司网址：http://www.sanyou-chem.com.cn

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：三友化工

股票代码：600409

（二）公司设立、历史沿革

1、1999年，公司设立

唐山三友化工股份有限公司是于1999年经河北省人民政府冀股办（1999）48号文《关于同意设立唐山三友化工股份有限公司的批复》批准，由唐山三友碱业（集团）有限公司作为主发起人，联合国投建化实业公司（现已更名为“国投资产管理公司”）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现已更名为“国富投资公司”）、唐山投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。

1999年12月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，工商注册登记号为1300001001528，注册资本为25,000万元，注册地址为河北省唐山市南堡开发区。

2、2003年，首次公开发行股票并上市

2003年6月4日，经中国证监会[2003]48号文《关于核准唐山三友化工股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司以全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行10,000万人民币普通股A股，发行价格为6.00元/股。发行完成后，公司注册资本变为35,000万元。

2003年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2003]59号《关于唐山三友化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。

3、2005年，资本公积金转增股本

2005年7月1日，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。

4、2005年，股权分置改革

2005年11月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东共计支付股份4,080万股。

2005年12月7日，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，为42,000万股，其中有限售条件股份25,920万股，无限售条件股份16,080万股。

5、2006年，资本公积金转增股本

2006年5月31日，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后，总股本为54,600万股。

6、2008年，公开增发A股

2008年1月18日，经中国证监会证监许可[2008]3号文核准,公司公开增发A股普通股4,096万股，总股本增加至58,696万股。

7、2008年，利润分配及资本公积金转增股本

2008年6月11日，根据公司2007年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本54,600万股为基数向全体股东每10股送3.225股转增3.225股，方案实施后公司总股本由58,696万股增加至93,913.60万股。

（三）最近三年的控股权变动情况

三友集团为本公司现实实际控制人，碱业集团为本公司控股股东，最近三年及一期均未发生变化。

碱业集团最近三年及一期持有三友化工的股份数量和比例变化情况如下：

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注：碱业集团2008年持股比例下降的原因是公司2008年公开增发A股时碱业集团未参与认购。

（四）最近三年的重大资产重组情况

本公司最近三年未实施重大资产重组。

（五）本公司下属控股、参股公司的情况

1、三友化工控股子公司情况

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2、三友化工联营公司情况

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二、公司主营业务发展情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司的主营业务为纯碱、烧碱和聚氯乙烯（PVC）的生产和销售。

纯碱，中文化学名为碳酸钠，按照密度不同可以分为轻质纯碱和重质纯碱。纯碱是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业。

烧碱，中文化学名为氢氧化钠，是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业。

聚氯乙烯（PVC），属于五大热塑性合成树脂之一，具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性和质轻、强度高、易加工等特点，生产成本较低，广泛应用于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。

2009年，三友化工全年实现营业收入358,757万元，营业利润7,782万元，利润总额7,952万元，归属于母公司所有者净利润3,847万元，每股收益0.041元。最近三年，三友化工按照行业和产品分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（二）公司主要财务指标

公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：

单位：万元

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公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：

单位：万元

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公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：

单位：万元

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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

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三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，碱业集团持有本公司50.18%的股权，为本公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，同时三友集团股东持股比较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融资产管理公司持有的三友集团股权属阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人，因此三友集团为本公司最终国有控股主体，即三友集团为本公司现实实际控制人，本公司无最终实际控制人。

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（二）控股股东概况

本公司控股股东为唐山三友碱业（集团）有限公司。

碱业集团具体情况详见“第三节 交易对方情况/二、唐山三友碱业(集团)有限公司”。

（三）现实实际控制人概况

本公司现实实际控制人为唐山三友集团有限公司。

三友集团具体情况详见“第三节 交易对方情况/一、唐山三友集团有限公司”。

第三节 交易对方情况

一、唐山三友集团有限公司

（一）三友集团公司基本情况

1、三友集团基本信息

公司名称：唐山三友集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

主要办公地点：唐山市南堡开发区

法定代表人：么志义

注册资本：2,375,727,552元

营业执照号码：130295000000168

税务登记证号码：130213713100976

经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。

2、三友集团的历史沿革

三友集团是1998年6月经河北省人民政府批准，碱业集团、唐山义兴化纤有限责任公司、唐山义龙纺织集团公司联合组建的大型企业集团。1999年10月，唐山冀东化工集团有限责任公司划入三友集团管理。

2000年11月，原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文批准三友集团实施债转股。根据债转股方案，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司作为债权人同意将三友集团成员碱业集团、唐山义龙纺织集团公司、唐山三友集团化纤有限公司和唐山冀东化工集团有限责任公司对其的负债转为三友集团对其的负债，然后实施债转股，债转股完成后上述四家资产管理公司直接持有三友集团的股权。为进一步明晰三友集团产权关系，国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司四家公司协商同意，将其各自所持碱业集团的股权转予三友集团持有，四家公司转为直接持有三友集团的股权。债转股完成后，三友集团的注册资本增至2,440,919,502元。

2008年5月，三友集团股东会决议注册资本由2,440,919,502元减少至2,375,727,552元，其中唐山投资有限公司将其出资额由639,437,779元减少至574,245,829元。唐山天华会计师事务所有限公司对三友集团本次减资进行了验证，并出具了唐天华验字【2008】第0127号《验资报告》。三友集团于2008年9月22日完成本次减资的工商变更登记，并取得唐山市工商行政管理局换发的营业执照。

2008 年9月，经三友集团股东会审议通过，河北省建设投资公司将其持有的三友集团的股权分别转让给河北省信息产业投资有限公司和河北科技风险投资有限公司。上述事项经河北省国资委冀国资发金融【2007】100号文《关于划转省建投部分资产项目的通知》批准。同时，国投建化实业公司（现已更名为国投资产管理公司）通过天津产权交易所将所持三友集团的股权转让给唐山宏达投资有限公司，上述事项均已经办理完毕工商变更手续。

（二）三友集团主要业务发展状况

三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名前列，是全国520家重点国有企业之一，我国纯碱和粘胶纤维行业的排头兵。目前，三友集团已经形成了“纯碱、化纤、氯碱”三大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。

2009年，三友集团旗下各子公司全年共生产纯碱164万吨、粘胶短纤维15万吨、烧碱26万吨、PVC23万吨、原盐61万吨、氯化钙9万吨。2009年，三友集团（合并口径）实现营业收入604,777.17万元，利润总额15,056.73万元。

（三）三友集团下属子公司情况

三友集团主要子公司按产业类别划分列表如下：

■

（四）三友集团最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

■

注:上述2010年6月30日财务数据未经审计资产负债率=负债总额/资产总额

净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益

（五）三友集团2009年的简要财务报表

北京大公天华会计师事务所有限公司河北分所对三友集团2009年度财务数据进行了审计，并出具了大公天华（冀）会审字[2010]1060号审计报告。三友集团2009年度简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

■

2、简要利润表

单位：万元

■

3、简要现金流量表

单位：万元

■

（六）三友集团的产权结构和控制关系

1、三友集团股权结构

截至本报书签署日，三友集团的股权结构图如下：

■

三友集团为河北省国资委监管的地方国有企业。三友集团目前股权结构比较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司四家资产管理公司所持有的三友集团股权系2000年11月以债转股形式取得，属于阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人。

2、三友集团主要股东情况

（1）中国东方资产管理公司

中国东方资产管理公司成立于1999年10月，是经国务院及中国人民银行批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币。公司主营业务为收购、管理和处置金融机构不良资产，并逐步向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。

（2）唐山投资有限公司

唐山投资有限公司成立于1995年11月16日，为唐山市国资委全资子公司，注册资本为33,800万元，注册地址为河北省唐山市路北区西山道113-9号，主营业务范围为通过控股、参股、兼并、租赁等进行资本运营。

（3）中国信达资产管理股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日由中国信达资产管理公司整体变更设立，注册资本为人民币25,155,096,932元，公司性质为非银行金融机构，公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（七）三友集团与三友化工的关联关系

在本次交易前，三友集团为三友化工的现实实际控制人；本次交易完成后，三友集团将直接持有三友化工9.66%股权，并通过其全资控股子公司碱业集团间接控制三友化工46.19%股权，三友集团仍为三友化工现实实际控制人。

截至本报告书签署日，三友集团未向三友化工推荐董事或者高级管理人员。

（八）三友集团最近五年合法经营情况

三友集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、唐山三友碱业(集团)有限公司

（一）碱业集团公司基本情况

1、碱业集团基本信息

(下转B93版)

三友化工/上市公司/本公司/公司	指	唐山三友化工股份有限公司
兴达化纤	指	唐山三友集团兴达化纤有限公司
远达纤维	指	唐山三友远达纤维有限公司
三友集团	指	唐山三友集团有限公司
碱业集团	指	唐山三友碱业（集团）有限公司
交易标的/标的资产	指	截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权
标的公司	指	兴达化纤、远达纤维
信达资产	指	中国信达资产管理股份有限公司
集团化纤	指	原唐山三友集团化纤有限公司
东光浆粕	指	唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
原兴达有限	指	原唐山三友集团兴达化纤有限公司
兴达股份	指	原唐山三友兴达化纤股份有限公司
宏达投资	指	唐山宏达投资有限公司
热电公司	指	唐山三友热电有限责任公司
氯碱公司	指	唐山氯碱有限责任公司
盐化公司	指	唐山三友盐化有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《发行股份购买资产协议》之补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》
《远达纤维出资协议》	指	兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
法律顾问/高朋律师	指	北京市高朋律师事务所
财务审计机构/京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
评估机构/中和评估	指	中和资产评估有限公司
土地评估机构/唐山华信	指	唐山华信土地评估有限公司
中喜会计师	指	中喜会计师事务所有限责任公司
京都评估	指	北京京都资产评估有限责任公司
本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组	指	本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为
本报告书/重大资产重组报告书	指	《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
本摘要/本报告书摘要	指	《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》
首次董事会	指	本公司审议本次重组预案的董事会会议，暨三友化工第四届第十一次董事会
本次董事会	指	本公司审议本报告书的董事会会议，暨三友化工第四届董事会第十二次会议
定价基准日/首次董事会公告日	指	2010年8月2日，暨首次董事会决议公告日
审计基准日	指	2010年6月30日
评估基准日	指	2010年6月30日
唐山市国资委	指	唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省环保厅	指	河北省环境保护厅
财政部	指	中华人民共和国财政部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
粘胶纤维	指	以天然纤维素为原料，经碱化、老成、黄化等工序制成可溶性纤维素黄酸酯，再溶于稀碱液制成粘胶，经湿法纺丝而制成的纤维
粘胶短纤维	指	纺丝成形后根据不同长度要求将单纤维切段，再经烘干等工序制成的粘胶纤维
差别化纤维	指	通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种
普纤桨	指	生产粘胶短纤维的主要原材料，包括棉浆粕、木浆粕、竹浆粕等
棉短绒	指	普纤桨的主要原材料之一，用剥绒机从毛棉籽表面上剥下来的残留纤维，特点是纤维短而粗，颜色常呈灰白色或白色
兰精公司	指	奥地利兰精公司（Lenzing Gruppe）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

交易标的	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增值率
兴达化纤53.97%股权	55,347.88	64,375.42	16.31%
兴达化纤6.16%股权	6,317.27	7,347.65	16.31%
远达纤维20%股权	3,968.23	4,036.41	1.72%

议案名称	有效票数	赞成票	反对票	弃权票
1、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	4票	4票	0票	0票
2、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案	4票	4票	0票	0票
3、关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案	4票	4票	0票	0票
4、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案	4票	4票	0票	0票
5、关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案	4票	4票	0票	0票
6、关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案	4票	4票	0票	0票
7、关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案	4票	4票	0票	0票
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案	9票	9票	0票	0票
9、关于暂不召开临时股东大会的议案	9票	9票	0票	0票

议案名称	有效票数	赞成票	反对票	弃权票
1、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案	4票	4票	0票	0票
2、发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案	4票	4票	0票	0票
3、关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案	4票	4票	0票	0票
4、关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案	4票	4票	0票	0票
5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案	4票	4票	0票	0票
6、关于公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案	4票	4票	0票	0票
7、关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案	4票	4票	0票	0票
8、关于调整固定资产折旧年限的议案	4票	4票	0票	0票
9、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案	9票	9票	0票	0票

项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
碱业集团持股数量（股）	471,277,648	471,277,648	471,277,648	299,638,310
碱业集团持股比例	50.18%	50.18%	50.18%	54.88%

公司名称	注册地址	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
唐山氯碱有限责任公司	唐山市南堡开发区	陈炳谦	51,805.20	烧碱聚氯乙烯	93.34%
唐山三友硅业有限责任公司	唐山市南堡开发区	马德春	50,969.33	混合甲基环硅氧烷	95.29%
唐山三友热电有限责任公司	唐山市南堡开发区	王俊成	23,893.80	火力发电、热力生产	100%
唐山三友志达钙业有限公司	唐山市南堡开发区	李喜文	12,138.00	氯化钙融雪剂	84.43%
唐山三友盐化有限公司	唐山市乐亭县大清河	于得友	2,500.00	初级制卤	80.00%
唐山三友化工工程设计有限公司	唐山市南堡开发区	李索海	100.00	化工、石化、医药工程设计服务	100%

公司名称	注册地址	法定 代表人	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
唐山三友集团兴达化纤有限公司	唐山市南堡开发区	于得友	65,000.00	粘胶短纤维的生产和销售	39.87%

项 目	2009年		2008年		2007年
	营业收入	比重	营业收入	比重	营业收入	比重
分行业
1.化工	342,858.69	95.57%	476,542.20	93.73%	360,394.77	93.02%
2.电及蒸汽	57,961.46	16.16%	60,974.85	11.99%	39,236.11	10.13%
3.其他	16,091.76	4.49%	18,350.82	3.61%	10,189.80	2.63%
内部抵消	-58,154.51	-16.21%	-47,450.61	-9.33%	-22,388.92	-5.78%
合计	358,757.40	100%	508,417.26	100%	387,431.76	100%
分产品
1.纯碱	165,173.76	46.04%	308,730.01	60.72%	223,162.50	57.60%
2.烧碱	33,528.72	9.35%	35,970.77	7.08%	24,928.62	6.43%
3.聚氯乙烯	128,222.08	35.74%	120,192.27	23.64%	102,896.55	26.56%
4.电	32,808.39	9.15%	29,705.95	5.84%	24,516.24	6.33%
5.蒸汽	25,153.07	7.01%	31,268.90	6.15%	14,719.87	3.80%
6.其他	32,025.89	8.93%	29,999.97	5.90%	19,596.90	5.06%
内部抵消	-58,154.51	-16.21%	-47,450.61	-9.33%	-22,388.92	-5.78%
合 计	358,757.40	100%	508,417.26	100%	387,431.76	100%

项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总计	691,187.72	694,340.68	581,333.56	431,460.29
负债总计	410,588.30	422,233.81	311,296.14	248,268.82
所有者权益合计	280,599.43	272,106.87	270,037.42	183,191.47
归属于母公司所有者权益	273,741.25	265,579.62	247,863.70	161,393.12

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	236,624.20	358,757.40	508,417.26	387,431.76
利润总额	8,986.06	7,951.99	29,278.71	46,057.09
归属于母公司所有者的净利润	7,620.38	3,846.63	19,659.82	32,355.39

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
经营活动现金流量净额	-5,746.31	3,934.89	15,651.22	28,192.04
投资活动现金流量净额	-12,622.08	-99,069.14	-53,943.34	-31,295.86
筹资活动现金流量净额	-25,685.72	112,481.56	85,240.76	-35,441.92

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
基本每股收益（元／股）	0.0811	0.0410	0.2101	0.5926
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0801	0.0350	0.1849	0.5183
加权平均净资产收益率（%）	2.82	1.50	9.61	21.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.79	1.28	8.46	19.20

序号	所属产业	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例
1	化工	唐山三友碱业（集团）有限公司	河北省唐山市南堡开发区	159,265	100%
2	化纤	唐山三友集团兴达化纤有限公司	河北省唐山市南堡开发区	65,000	53.97%
3	纺织	唐山义龙纺织公司	河北省唐山市丰南区	50	100%

项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31.	2007.12.31.
资产总额	1,101,675.69	1,033,531.33	945,056.13	766,936.53
负债总额	683,306.30	626,678.30	493,200.52	400,521.33
所有者权益合计	418,369.39	406,853.03	451,855.61	366,415.20
归属母公司所有者权益	277,574.85	270,368.03	250,097.43	215,466.79
资产负债率（%）	62.02%	60.63%	52.19%	52.22%
	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	396,877.39	604,777.17	731,325.57	641,110.63
利润总额	13,211.51	15,056.73	13,624.91	53,347.11
净利润	10,727.53	11,451.16	6,613.99	42,094.82
归属母公司所有者净利润	6,721.94	5,276.48	220.87	15,061.57
净资产收益率（%）	2.42%	1.95%	0.09%	6.99%

项 目	2009年12月31日
	合并	母公司
流动资产	291,198.06	64,713.46
非流动资产	742,333.27	207,277.73
总资产	1,033,531.33	271,991.20
流动负债	405,568.52	56,138.25
非流动负债	221,109.78	283.35
总负债	626,678.30	56,421.60
所有者权益合计	406,853.03	215,569.60
归属于母公司所有者权益	270,368.03	215,569.60

项 目	2009年度
	合并	母公司
营业收入	604,777.17	4,750.00
营业利润	14,773.26	-25.15
利润总额	15,056.73	425.72
净利润	11,451.16	425.72
归属于母公司所有者的净利润	5,276.48	425.72

项 目	2009年度
	合并	母公司
经营活动产生的现金流量净额	14,442.52	14,288.20
投资活动产生的现金流量净额	-134,178.14	-13,873.83
筹资活动产生的现金流量净额	142,105.96	6,143.66
现金及现金等价物净增加额	22,340.06	6,558.04