发行人声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司风力发电设备产销规模快速增长，２００９年该类产品业务收入在公司主营业务收入中的比例已达到５６．３４％。目前，风电业务已成为公司的核心业务。
近年来我国政府一直鼓励风电产业的发展，上个世纪９０年代后国家采取了一系列的扶持和指导政策使我国风电装机容量保持快速增长。２００８年３月３日，国家发展和改革委员会发布了《可再生能源发展十一五规划》，将风电发展重点定为推动大规模风电基地建设、支持风电设备国产化及进行近海风电实验，为大规模近海风电开发做准备。２００９年５月１２日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，高效清洁发电在产业调整和振兴的主要任务中位列第一。根据国家发改委及中国风能协会相关资料显示，近年来中国风电产业增长呈爆发态势，截至２００８年中国已经是世界风电装机总量第四大国，截至２００９年末拥有整机制造企业约８０余家，其中２/３的企业处于样机试制阶段，能够进行大规模批量生产的企业不过１０家，风电企业存在着重复建设的情况。２００９年９月２６日，国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，通知明确要抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
上述一系列专项政策均是为了促进风电产业的健康发展，杜绝单纯整机装配产能扩张，扶持包括公司在内的、具有内部及本地配套能力、关键部件生产及自主研发能力、以及海上大型风电技术储备的优势企业，为其营造健康有序的竞争环境，助其做大做强。虽然公司目前的生产经营符合国家的产业规划和政策，但是如果风电产业政策发生重大变化，公司经营业务可能会受到不利的影响。
第一节 本次发行概况
一、公司基本信息
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二、本次发行基本情况
（一）发行概况
１、发行核准情况
本次配股方案已经公司２００９年１１月２１日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并经公司２００９年１２月１５日召开的２００９年第三次临时股东大会审议通过。根据公司２００９年第三次临时股东大会的授权，本次向原股东配售股份的具体比例由２０１０年６月１８日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会决议公告和股东大会的决议公告分别刊登于２００９年１１月２７日、２００９年１２月１６日、２０１０年６月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站。
本次配股申请已经中国证监会证监许可【２０１０】１１１２号文核准。
２、证券类型：人民币普通股
３、每股面值：人民币１．００元
４、配股比例：以本次发行前股本总额２３５，０００，０００股为基数，每１０股配售３股。
５、配股数量：７，０５０万股
６、配股价格：每股１３．６０元
７、发行方式：公司所有股东所持股份均为无限售流通股，对无限售条件的股东的配售采取网上定价发行方式。
８、发行对象：本次配股股权登记日２０１０年８月２０日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
９、预计募集资金总额：不超过人民币９５，８８０万元（含发行费用）
１０、预计募集资金净额：不超过人民币９３，８６８万元
１１、募集资金专项存储账户：
根据公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。
（二）控股股东关于全额参与配股的承诺
２００９年１１月２３日，公司控股股东湘电集团出具以现金全额认购本公司可配股份的《承诺函》，若本次配股的发行申请获得核准，将按持股数量计算的应配数量乘以确定的配股价格全额参与配股。
（三）承销方式与承销期
本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。
承销期间为本配股说明书刊登日至发行结果公告日，即２０１０年８月１８日至２０１０年８月３１日。
（四）发行费用
根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：
单位：万元
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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。
（五）本次配股发行日程安排
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注：若发行成功，Ｔ＋７日为配股除权基准日；若发行失败，Ｔ＋７日为退款日。
（六）本次配股的上市流通
本次配股完成后，本公司将根据上海证券交易所的规定尽快安排配股新增股份的流通事宜。
（七）本次发行有关当事人
１、发行人：湘潭电机股份有限公司
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２、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
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３、发行人律师事务所：北京市昌久律师事务所
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４、发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司
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５、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
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６、收款银行：建设银行长春西安大路支行
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７、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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第二节 主要股东情况
一、截至２００９年１２月３１日，公司前十名股东及其持股情况
截止２００９年１２月３１日，公司股本总额为２３５，０００，０００股，前十名股东持股数量、股份性质如下表：
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二、控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东和实际控制人为湘电集团，持有发行人３８．６３％的股份。湖南省国有资产管理委员会持有湘电集团１００％的股权。自发行人成立以来控股股东和实际控制人没有发生变更。
发行人控股股东、实际控制人的基本情况为：
公司名称：湘电集团有限公司
法定代表人：周建雄
成立日期：１９９３年１２月２３日
注册资本：８２，０００万元
注册地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号
股权结构：国有独资
公司性质：有限责任公司
主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理。
发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：
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截至２００９年１２月３１日，湘电集团总资产为１，０２５，１６３．３９万元，净资产为２５１，７７５．８８万元。２００９年度，湘电集团实现营业收入６１２，１１０．４９万元，实现净利润２５，４８２．４０万元（上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司天职湘审字【２０１０】３３号《审计报告》审计）。
目前，湘电集团持有发行人股份９０，７７０，０２５股，占发行人总股本的３８．６３％。湘电集团将所持发行人股份中的２，０００万股质押给国家开发银行湖南省分行，用于湘电集团向该行申请项目资金贷款的质押担保，借款期限为２００８年６月２８日至２０２２年６月２７日；湘电集团另将所持发行人股份中的２，０００万股质押给中信信托有限责任公司，用于湘电集团向该公司申请信托贷款的质押担保，质押期限自２００９年７月１５日至２０１０年７月１５日。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
第三节 财务会计信息
一、公司财务会计报告的审计情况
公司２００７年度、２００８年度及２００９年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（２００８）第１００４０号、普华永道中天审字（２００９）第１００２７号、普华永道中天审字（２０１０）第１００２７号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并报表
１、最近三年合并资产负债简表
单位：元
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２、最近三年合并利润简表
单位：元
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３、最近三年合并现金流量简表
单位：元
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４、最近三年合并股东权益变动表
单位：元
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（二）最近三年母公司财务报表
１、最近三年母公司资产负债简表
单位：元
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２、最近三年母公司利润简表
单位：元
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３、最近三年母公司现金流量简表
单位：元
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４、最近三年母公司所有者权益变动表
单位：元
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三、合并报表范围及变化
１、２００７年度
公司自２００７年１月１日起施行新企业会计准则，因此不再将其共同控制的合营企业湘电风能、湘电东洋纳入合并范围。
湘电股份２００７年的合并范围包括长泵公司及其控股子公司、上海湘电、广东湘电、湘电进出口。
２、２００８年度
公司因另购买湘电风能１％股权，合计持有湘电风能５１％股权，并获得湘电集团持有湘电风能２２％股份的股份托管，自２００８年２月起将湘电风能及其控股子公司纳入合并范围。公司于２００８年４月新设北京湘电，并将其纳入合并范围。
湘电股份的合并范围包括湘电风能及其控股子公司（于２００８年２月起将其纳入合并范围）、长泵公司及其控股子公司、上海湘电、广东湘电、湘电进出口、北京湘电（于２００８年４月起将其纳入合并范围）。
３、２００９年度
公司２００９年度的合并范围与２００８年相比没有变化。
湘电股份的合并范围包括湘电风能、长泵公司、上海湘电、广东湘电、湘电进出口、北京湘电。
四、最近三年主要财务指标
（一）公司近三年主要财务指标
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（二）最近三年净资产收益率和每股收益
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注：公司在编制２００７年度财务报表时，２００７年度的非经常性损益信息按照证监会于２００７年２月２日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号—非经常性损益》（２００７年修订）确定，在编制公司非经常性损益明细表时，２００７年度的非经常性损益信息已经按照证监会于２００８年１０月３１日颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告１号—非经常性损益》［２００８］的规定进行相应的调整。
公司于２００８年度向湘电集团收购湘电铸造１００％股权，该交易形成同一控制下的企业合并，公司在编制２００８年度财务报表时，比较期间２００７年度财务报表的部分项目已按同一控制下的企业合并的要求进行了重列，在编制非经常性损益明细表时，２００７年度的非经常性损益信息已经按照证监会于２００８年１０月３１日颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告１号—非经常性损益》［２００８］的规定进行相应的调整。湘电铸造原系公司之子公司长泵公司之全资子公司，于２００７年７月，长泵公司将拥有的湘电铸造的全部股权，转让予湘电集团，于２００８年８月，长泵公司之全资子公司湘电水泵向湘电集团收购了其拥有的湘电铸造的１００％的股权。于２００７年７月前和２００８年８月后，湘电铸造的净利润未作为非经常性损益。
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
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公司主要从事机电产品的生产与销售，其资产主要由流动资产和固定资产构成。２００７年、２００８年及２００９年末，流动资产占公司资产总额的比例分别为６２．４１％、６９．８７％和７２．６５％，固定资产占公司资产总额的比例分别为１２．６９％、１７．８５％和１５．２０％，二者合计占公司资产总额的比例分别为７５．１０％、８７．７２％和８７．８５％，为公司资产的主要构成部分，与公司的基本情况相适应。
（二）负债状况分析
公司近三年主要负债项目及金额如下：
单位：万元
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公司２００７年、２００８年及２００９年末的资产负债率（合并）分别为６７．４８％、７１．７０％及７２．４２％，流动负债占负债的比例分别为９５．２６％、９７．８３％及８７．４７％，系负债的主要组成部分，主要包括短期银行借款、预收客户的预收账款、应付供应商的应付账款和应付票据等。公司流动负债占比较高，主要是因为公司所处行业属于资金密集型行业，生产所需的原材料成本较高，所以营运成本较高，对流动资金的需求较大。
（三）偿债能力分析
１、公司近三年反映偿债能力的指标
公司近三年反映偿债能力的指标如下所示：
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注：利息保障倍数根据公司财务报表数据，按照“利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）/财务费用”的公式测算。
整体上看，公司近三年的流动比率、速动比率都偏低，资产负债率处于偏高的水平，主要是由于公司为满足产销规模扩大相应增加银行短期借款以及经营性负债的自然增长所致。
２、同行业上市公司偿债能力分析
根据２００９年度报告公开披露信息，同行业相关上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下表：
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与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率偏低，说明公司的短期偿债能力需要加强，资产负债率明显较高，从长期来说，公司需要通过股权融资来改善负债结构，以提高偿债能力。
３、资信状况分析
公司近三年未发生贷款逾期未偿还的情况。公司作为国家级重点高新技术企业，得到了多家银行机构的大力支持，公司资信状况良好，虽然近三年的资产负债率较高，存在一定的偿债压力，随着募集资金到位，将有助于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。
二、盈利能力分析
公司最近三年业务规模迅速扩张，营业收入持续增长。
（一）主营业务收入分析
公司近三年的营业收入构成如下：
单位：万元
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公司近三年始终致力于机电产品的生产与销售，主营业务收入始终占营业收入的９６％以上。随着公司的生产经营规模不断扩大，公司近三年营业收入持续增长，２００８年较２００７年增加６８，６１５．３０万元，增幅２５．８４％；２００９年较２００８年增加１７７，５５２．０３万元，增幅５３．１３％。
（二）营业成本分析
公司近三年的营业成本构成情况如下：
单位：万元
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公司营业成本构成基本保持稳定，主要由主营业务成本构成，各期主营业务成本所占比例均在９６％以上。
主营业务成本中直接材料成本所占比例较大，２００７年、２００８年及２００９年，直接材料占营业成本的比重分别为８１．９５％、８４．９０％和８６．４９％，直接材料占比有所增加。
一方面，受报告期内钢材、铜材、硅钢片等金属价格变动的影响，公司生产所需部分原材料价格波动较大，主要是随着市场环境的变化，上述原材料２００８年的平均价格达到了历史较高水平，导致２００８年公司的直接材料成本占主营业务成本的比重有所提高。
另一方面，公司产品结构有所调整，导致公司直接材料占比有所上升。公司于２００８年大规模投产风力发电系统产品，致使风力发电系统成为公司收入、利润的另一主要来源，２００８年及２００９年，风力发电系统产品的成本中直接材料分别占其成本９３．０１％、９１．２９％，占比较高，对公司直接材料成本的增加有一定促进作用。由于公司风力发电系统产品２００８年刚刚形成批量生产与销售，其生产所需原材料、零部件的采购价格相对较高，随着风电产品产量的进一步提高，公司将针对相应原材料、零部件形成批量采购，有助于进一步降低原材料、零部件的采购价格，控制产品的生产成本。
（下转B5版）
证券代码：６００４１６
证券简称：湘电股份
注册地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号
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